Принявъ Ливонію, Король пріобрѣлъ съ нею трехъ враговъ: Россію, Швецію и Данію — три державы, простиравшія къ ней права свои; Іоаннъ же рѣшился воевать не Ливонію, но самую Литву. Война открылась въ 1562 г.; но, не смотря на взаимныя угрозы, военныя дѣйствія съ обѣихъ сторонъ были слабы: Іоаннъ опасался Хана и держалъ полки въ южной Россіи; а Сигизмундъ, разставивъ войско по крѣпостямъ въ Ливопіи, имѣлъ въ полѣ только малые отряды, которые приступали къ Себѣжу, Опочкѣ, Невелю. Князь Петръ Серебрянный разбилъ Литовцевъ близъ Мстиславля, Курбскій выжегъ предмѣстія Витебска; другіе воеводы изъ Смоленска, гдѣ начальствовалъ Царь Шигъ-Алей, ходили къ Дубровнѣ, Копысю, Шклову. Съ другой стороны Радзивиллъ, стоя близъ Орши, посылалъ отряды къ Смоленску, безъ успѣха осаждалъ Велижъ, но разорилъ всѣ окрестныя деревни и только подъ Невелемъ Поляки имѣли успѣхъ противъ Курбскаго (204). Болѣе жгли и грабили нежели сражались. Зима прекратила военныя дѣйствія, войско королевское отошло въ Литву на зимнія квартиры. Но Іоаннъ, замышляя нанести важный ударъ Литвѣ, воспользовался этимъ временемъ.
Въ началѣ зимы 1502 г., собрались полки въ Можайскѣ: самъ государь отправился туда въ декабрѣ,
