Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего – Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Андреевой Т.К., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Завьяловой Т.В., Козловой А.С., Козловой О.А., Локтенко Н.И., Першутова А.Г., Слесарева В.Л., Сарбаша С.В., Юхнея М.Ф. –
рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью «Диамант Групп» о пересмотре в порядке надзора постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 20.08.2007 по делу № А40-72598/05-19-458 Арбитражного суда города Москвы.
В заседании приняли участие представители:
от заявителя – общества с ограниченной ответственностью «Диамант Групп» (ответчика) – Федосеев В.Н.;
от закрытого акционерного общества «Кардиологический санаторный центр «Переделкино» (истца) – Ковальковский В.В., Либеранский В.И., Элекуева Е.М.
Заслушав и обсудив доклад судьи Локтенко Н.И. и объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум
Учреждение Московской федерации профсоюзов «Фонд имущества профсоюзов Москвы» (далее – учреждение) и закрытое акционерное общество «Кардиологический санаторный центр «Переделкино» (далее – санаторий) обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Диамант Групп» (далее – общество) о признании недействительными заключенных между санаторием (продавцом) и обществом (покупателем) 28.10.2002 договоров купли-продажи зданий, находящихся по адресу: Москва, ул. 6-я Лазенки, д. 2, стр. 1, 3, 4, и применении последствий недействительности сделок.
Первоначально иск был основан на положениях статей 168 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) и мотивирован нарушением при совершении указанных сделок требований статей 69, 77 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.08.2006 в удовлетворении искового требования отказано в связи с недоказанностью факта заключения оспариваемых договоров со стороны ответчика неуполномоченным лицом и отсутствием обстоятельств, являющихся основанием для применения статьи 179 Кодекса. Суд установил, что общая балансовая стоимость проданных зданий по состоянию на 01.10.2002 составила 1 982 352 рубля, или 6,8 процента балансовой стоимости активов санатория, в связи с чем отклонил ссылки истцов на нарушение при заключении сделок статьи 77 Закона об акционерных обществах.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2006 решение суда первой инстанции отменено по процессуальным основаниям (в силу пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и к участию в деле в качестве третьего лица на стороне ответчика, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена компания «Грейнтон Лимитед».
В процессе судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, санаторий заявил об изменении искового требования и просил признать названные договоры купли-продажи недействительными на основании статей 168, 170 Кодекса.
Изменение иска судом было принято.
Общество исковое требование отклонило за необоснованностью, полагая, что спорные сделки мнимыми не являются, поскольку исполнены сторонами.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2007 иск удовлетворен.
Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 20.08.2007 постановление суда апелляционной инстанции от 30.05.2007 оставил без изменения.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 20.08.2007 в порядке надзора общество просит их отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права.
В отзывах на заявление санаторий и учреждение просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзывах на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения по следующим основаниям.
Между санаторием и обществом 28.10.2002 заключены три договора купли-продажи зданий, расположенных по адресу: Москва, ул. 6-я Лазенки, д. 2, стр. 1, 3, 4.
В соответствии с пунктами 5.1 и 5.2 указанных договоров купли-продажи объекты недвижимости передаются продавцом покупателю по передаточному акту в день подписания договора. Передаточный акт подписан сторонами 28.10.2002. Право собственности на упомянутые помещения покупателем зарегистрировано в установленном порядке.
Суды апелляционной и кассационной инстанций рассмотрели спор с учетом изменения иска и удовлетворили его, признав сделки купли-продажи от 28.10.2002 мнимыми.
Исходя из пункта 1 статьи 170 Кодекса мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.
Для сделок купли-продажи правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора.
Согласно пункту 1 статьи 551 Кодекса переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости от продавца к покупателю подлежит государственной регистрации.
В силу пункта 2 статьи 223 Кодекса в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации.
Удовлетворяя иск, суды апелляционной и кассационной инстанций исходили из того, что непосредственно после государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество в результате совершенных сделок купли-продажи (28.11.2002) стороны заключили договор аренды от 02.12.2002 одного из зданий (строения 1), по которому новый собственник (общество) предоставляет свое имущество в аренду прежнему собственнику (санаторию), что, по мнению судов, свидетельствует о мнимости сделок купли-продажи.
Как следует из материалов дела, балансовая стоимость всех проданных обществу зданий составила 1 982 362 рубля.
Согласно статье 3 договора купли-продажи стоимость одного отчужденного здания (строения 1) общей площадью 2600,7 кв. метра составила 3 640 000 рублей, а вместе с отчуждаемым земельным участком общей площадью 7 804 704 кв. метра и с учетом уплаты налога на добавленную стоимость в размере 20 процентов – 4 368 000 рублей.
При этом арендная плата за пользование лечебно-спальным корпусом – 300 долларов США за один квадратный метр помещения в год, что составляет 65 017,5 доллара США, или 1 852 998 рублей 75 копеек ежемесячно, то есть арендная плата за три месяца превышает фактическую продажную стоимость этого корпуса и балансовую стоимость всех трех зданий.
Материалами дела также установлено, что решением Третейского суда для разрешения экономических споров при Торгово-промышленной палате Российской Федерации (далее – третейский суд) от 30.03.2006 по делу № 3/2006 с санатория в пользу общества взыскана задолженность по арендной плате в размере 71 430 176 рублей на основании заключенных сделок.
Арбитражный суд города Москвы определением от 11.08.2006 по делу № А40-21245/06-60-204, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 10.10.2006, выдал исполнительный лист на принудительное исполнение решения третейского суда.
Из совокупности названных обстоятельств следует, что отчуждение спорного имущества, в том числе лечебно-спального корпуса, необходимого самому продавцу (санаторию) для выполнения своих уставных задач, произведено с нарушением интересов санатория.
Впоследствии имущество, являющееся предметом спорных сделок, было включено в уставный капитал вновь созданного ответчиком закрытого акционерного общества «Кардиологический санаторный центр и лечебно-оздоровительный комплекс «Переделкино» (далее – комплекс) и затем перепродано по более высокой цене компании «Грейнтон Лимитед» по договорам купли-продажи от 25.04.2006. Компания 25.09.2006 заключила договор аренды спально-лечебного корпуса (строение 1) с федеральным государственным учреждением «Государственный научно-исследовательский центр профилактической медицины Федерального агентства по здравоохранению и социальному развитию».
Установленные судом обстоятельства продажи недвижимого имущества свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) общества, в результате которого санаторий утратил возможность использовать закрепленное за ним имущество по целевому назначению и понес дополнительные расходы по аренде этого же имущества, многократно превышающие его продажную стоимость.
В силу пункта 1 статьи 10 Кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Поскольку названные обстоятельства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны общества, выразившегося в заключении упомянутых сделок, надлежит на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признать спорные сделки недействительными.
Неприменение судом к установленным им обстоятельствам норм права, подлежащих применению при разрешении спора, не повлекло принятия неправильного решения по настоящему делу, поэтому обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 1 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2007 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 20.08.2007 по делу № А40-72598/05-19-458 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения.
В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Диамант Групп» отказать.
Председательствующий
А.А. Иванов