Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего – Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Андреевой Т.К., Балахничевой Р.Г., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Першутова А.Г., Сарбаша С.В. –
рассмотрел заявление закрытого акционерного общества «Жюль Верн» о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2008 по делу № А40-13945/06-68-110, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 18.09.2008 по тому же делу.
В заседании приняли участие представители:
от заявителя – закрытого акционерного общества «Жюль Верн» (истца) – Курмачев А.Ю., Терновский С.Ю.;
от общества с ограниченной ответственностью «Венский бал» (ответчика) – Рябченко Л.Н., Савенкова Е.А., Смагин А.В., Смагин-Меллони Э.
Заслушав и обсудив доклад судьи Балахничевой Р.Г. и объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум
Закрытое акционерное общество «Жюль Верн» (далее – общество «Жюль Верн») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Венский бал» (далее – общество «Венский бал») о взыскании 2 596 570 рублей 73 копеек, перечисленных по договору от 16.05.2005 № ЖВ/16-05-П, и 194 098 рублей 07 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.
В обоснование иска общество «Жюль Верн» ссылалось на то, что указанный договор является агентским, по которому оно как агент обязалось за вознаграждение совершить по поручению и за счет принципала – общества «Венский бал» – юридические и иные действия, а именно: распространить билеты на мероприятие «Русский бал» (далее – мероприятие, бал), которое должно было состояться в городе Баден-Бадене (Германия) 12.11.2005, а также информацию о проведении бала, представленную принципалом.
Бал, организатором которого являлось общество «Венский бал», в назначенное время не состоялся, что и послужило основанием для обращения общества «Жюль Верн» в арбитражный суд с требованием о возврате перечисленных денежных средств.
Содержащееся в пункте 3.2 названного договора условие об оплате обществом «Жюль Верн» обществу «Венский бал» стоимости билетов на бал истец рассматривал как предоставление им ответчику коммерческого кредита (аванса) по правилам пункта 1 статьи 823 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).
Общество «Венский бал» обратилось со встречным иском к обществу «Жюль Верн» и просило взыскать с него 5 412 499 рублей 47 копеек задолженности, 505 817 рублей 80 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 237 804 рубля 52 копейки неосновательного обогащения и 63 809 рублей расходов на оплату услуг представителя.
Общество «Венский бал» ссылалось на смешанный характер договора от 16.05.2005 № ЖВ/16-05-П и полагало, что в части обязательств по распространению билетов и информации по проведению бала – это договор возмездного оказания услуг, а в части положений пункта 3.2 – договор купли-продажи товара (билетов).
В качестве неосновательного обогащения общество «Венский бал» рассматривало уплаченные обществу «Жюль Верн» 237 804 рубля 52 копейки вознаграждения.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2006 в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2007 решение суда первой инстанции изменено, первоначальный иск удовлетворен в части взыскания долга и процентов, встречный иск удовлетворен в части неосновательного обогащения и процентов, произведен зачет подлежащих взысканию сумм, в результате чего с общества «Венский бал» в пользу общества «Жюль Верн» взыскано 2 164 668 рублей 14 копеек задолженности и 77 468 рублей 30 копеек процентов; в удовлетворении остальной части первоначального и встречного исков отказано.
Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 21.03.2007 названные судебные акты отменил, дело передал на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2008 в удовлетворении первоначального иска отказано, по встречному иску с общества «Жюль Верн» в пользу общества «Венский бал» взысканы долг, неосновательное обогащение и проценты за пользование чужими денежными средствами.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2008 решение суда первой инстанции от 15.02.2008 оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 18.09.2008 судебные акты от 15.02.2008 и от 18.06.2008 оставил без изменения.
Суды исходили из того, что заключенный между сторонами договор является смешанным и содержит в себе элементы договоров купли-продажи и возмездного оказания услуг.
Удовлетворяя встречный иск, суды пришли к таким выводам.
Общество «Жюль Верн» не исполнило своих обязательств покупателя, приобретшего по договору купли-продажи товар (билеты), так как не полностью оплатило его стоимость; полученное им вознаграждение было квалифицировано как неосновательное обогащение, поскольку общество не приступило к исполнению договора, не реализовало билеты. Общество же «Венский бал» обязательства по договору выполнило.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора решения от 15.02.2008 и постановлений от 18.06.2008 и от 18.09.2008 общество «Жюль Верн» просит отменить эти судебные акты как нарушающие нормы материального и процессуального права и единообразие в их толковании и применении арбитражными судами.
Заявитель полагает, что судами неверно определена правовая природа заключенного договора, неправильно применена статья 431 Гражданского кодекса, вследствие чего были применены нормы, не подлежавшие применению, и не применены нормы, которые следовало применить.
В отзыве на заявление общество «Венский бал» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, поскольку они соответствуют действующему законодательству.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что обжалуемые судебные акты, а также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21.03.2007 подлежат отмене как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2007 – оставлению без изменения по следующим основаниям.
Как установлено судами, между сторонами заключен договор от 16.05.2005 № ЖВ/16-05-П, предметом которого является оказание обществом «Жюль Верн» (исполнителем) обществу «Венский бал» (заказчику) услуг по распространению билетов на упомянутое мероприятие.
Исполнитель обязуется распространить оговоренное количество билетов и вместе с ними – информацию о проведении бала, а также оплатить билеты по определенному в пункте 3.2 договора графику за вычетом комиссионного вознаграждения.
По условиям договора общество «Жюль Верн» получает статус официального партнера мероприятия и эксклюзивного распространителя билетов.
Общество «Венский бал», являющееся организатором бала, обязуется обеспечить своевременную передачу исполнителю билетов и сопутствующих рекламных материалов, связанных с проведением мероприятия, обеспечить рекламную кампанию, провести мероприятие в назначенный срок, оплатить комиссионное вознаграждение и указывать там, где это необходимо, что исполнитель является официальным партнером и эксклюзивным дистрибьютором билетов.
Президиум считает, что суды неверно определили правовую природу заключенного между сторонами договора как договора купли-продажи и договора возмездного оказания услуг.
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Согласно статье 431 Гражданского кодекса при толковании условий договора судом принимается по внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Между тем ни предмет заключенного между обществами «Жюль Верн» и «Венский бал» договора от 16.05.2005 № ЖВ/16-05-П, ни его условия прямо (буквально) не предусматривают продажу заказчиком исполнителю билетов и/или их покупку исполнителем у заказчика.
При толковании условий данного договора суды неправильно применили статью 431 Гражданского кодекса, поскольку в основу вывода о заключении договора купли-продажи билетов положено только условие пункта 3.2 договора без сопоставления его с другими условиями (подпункты 1.1.1, 1.1.2, 2.1.1, 2.1.3, пункт 3.1), предметом договора и его смыслом в целом.
Пунктом 3.2 названного договора, который изложен в разделе «Порядок расчетов», установлены сроки оплаты исполнителем стоимости билетов, что расценено судом как обязательство покупателя уплатить за купленные билеты цену. Однако обязанность стороны по оплате сама по себе не может свидетельствовать о заключении именно договора купли-продажи, поскольку такая обязанность характерна и для других видов договоров.
Закон не содержит запрета на заключение договора выкупа билетов с одновременным оказанием услуг в отношении их дальнейшей реализации, однако в настоящем случае такой договор между сторонами не заключался.
Договор от 16.05.2005 № ЖВ/16-05-П содержит иные условия, свойственные договорам агентского типа, в нем нет условия об оплате обществом «Жюль Верн» стоимости билетов в случае, если они не будут проданы.
Кроме того, мероприятие не было проведено в определенное в договоре время, обязательство прекратилось невозможностью исполнения (пункт 1 статьи 416 Гражданского кодекса), поэтому решение о взыскании стоимости билетов на несостоявшееся мероприятие не может быть признано основанным на законе.
Таким образом, неверное определение правовой природы заключенного между сторонами договора привело к неправильному применению норм материального права, что в силу пункта 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
Президиум считает необходимым отменить и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21.03.2007 и оставить без изменения постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2007 как принятое при правильном применении норм материального и процессуального права.
Истолковав по правилам статьи 431 Гражданского кодекса условия заключенного между сторонами договора, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о правовой природе договора как агентского, в соответствии с которым общество «Жюль Верн» обязалось за вознаграждение реализовать билеты на мероприятие, а общество «Венский бал» – уплатить ему вознаграждение в размере 10 процентов от стоимости проданных билетов.
Судом апелляционной инстанции установлено, что до реализации билетов общество «Жюль Верн» по платежному поручению от 26.05.2005 № 85 перечислило обществу «Венский бал» 2 402 472 рубля 66 копеек (30 процентов стоимости билетов).
Исследовав и оценив условия договора в их совокупности, суд пришел к выводу, что обязанность агента перед принципалом произвести оплату билетов возникает не ранее, чем они будут распространены, и после получения денежных средств от третьих лиц, приобретших билеты.
С учетом этого, а также исходя из статьи 1005 Гражданского кодекса, согласно которой агент всегда действует за счет принципала, суд апелляционной инстанции квалифицировал действия общества «Жюль Верн» по перечислению обществу «Венский бал» денежных средств до выполнения своих обязательств по реализации билетов как авансирование агентом принципала по правилам пункта 1 статьи 823 Гражданского кодекса.
В соответствии со статьей 1010 Гражданского кодекса агентский договор прекращается вследствие отказа одной из сторон от исполнения договора, заключенного без определения срока окончания его действия.
Установив факт прекращения агентского договора в связи с односторонним отказом общества «Жюль Верн» от его исполнения, не отрицавшегося обществом «Венский бал», а также с учетом того обстоятельства, что обществом «Жюль Верн» билеты не были реализованы, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил первоначальный иск о взыскании суммы аванса (кредита) и процентов за пользование чужими денежными средствами.
Удовлетворяя встречный иск в части взыскания с общества «Жюль Верн» в пользу общества «Венский бал» суммы неосновательного обогащения в размере уплаченного обществу «Жюль Верн» комиссионного вознаграждения, а также процентов, начисленных на сумму неосновательного обогащения, суд апелляционной инстанции установил факты неисполнения обществом «Жюль Верн» обязательств по реализации билетов и прекращения агентского договора и пришел к правильному выводу о неосновательном получении обществом «Жюль Верн» вознаграждения, применив статью 1102 Гражданского кодекса.
Отказывая в удовлетворении встречного иска в части взыскания 5 412 499 рублей 47 копеек задолженности за билеты, 505 817 рублей 80 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из отсутствия в заключенном между сторонами договоре условий о купле-продаже товара (билетов), что исключает применение норм Гражданского кодекса, регулирующих отношения купли-продажи.
Отклоняя доводы общества «Венский бал» со ссылкой на причинение ему обществом «Жюль Верн» убытков вследствие неисполнения обязательств, суд апелляционной инстанции сослался на то, что требование о взыскании убытков не является предметом встречного иска, соответствующих доказательств в настоящем деле не представлено.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 5 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
решение Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2008 по делу № А40-13945/06-68-110, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 21.03.2007 и от 18.09.2008 по тому же делу отменить.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2007 по указанному делу оставить без изменения.
Председательствующий
А.А. Иванов