Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего – Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Бабкина А.И., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Киреева Ю.А., Козловой О.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л. –
рассмотрел заявление закрытого акционерного общества «Приобское» о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции от 16.01.2007, постановления суда апелляционной инстанции от 31.08.2007 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-7078/06-1/335 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.11.2007 по тому же делу.
В заседании принял участие представитель граждан Вибе В.Г. и Лясковской Л.М. (истцов) – Кушарова М.П.
Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева Ю.А., а также объяснения представителя участвующих в деле лиц, Президиум
Граждане Боровикова Н.Н., Валиулина Г.Г., Вибе В.Г., Лясковская Л.М., Погудина Н.К., Скударнов К.А., Скударнова Т.А. обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к закрытому акционерному обществу «Приобское» (далее – общество «Приобское», общество) и открытому акционерному обществу «Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор «Сибирский реестр» в лице Новосибирского филиала «Независимый регистратор» (далее – регистратор):
о признании незаконными действий общества «Приобское» по внесению изменений в реестр акционеров путем уменьшения у истцов количества акций: у Валиулиной Г.Г. – на 66, у Лясковской Л.М. – на 48, у Скударнова К.А. – на 41, у Скударновой Т.А. – на 53;
о признании незаконными действий общества по исключению из реестра акционеров Боровиковой Н.Н., владеющей 80 акциями, Вибе В.Г., владеющей 60 акциями, Погудиной Н.К., владеющей 60 акциями;
о признании права собственности на акции: за Боровиковой Н.Н. – на 80, за Валиулиной Г.Г. – на 66, за Вибе В.Г. – на 60, за Лясковской Л.М. – на 48, за Погудиной Н.К. – на 60, за Скударновым К.А. – на 41, за Скударновой Т.А. – на 53;
об истребовании из незаконного владения общества 348 акций, принадлежащих Боровиковой Н.Н., Валиулиной Г.Г., Вибе В.Г., Лясковской Л.М., Погудиной Н.К., Скударнову К.А., Скударновой Т.А.;
об обязании регистратора открыть лицевые счета на имя Боровиковой Н.Н., Вибе В.Г., Погудиной Н.К. и восстановить на лицевых счетах истцов записи о принадлежности им акций общества в соответствии со списком акционеров от 10.08.1994 (с учетом уточнения исковых требований).
Исковые требования мотивированы незаконностью действий общества «Приобское» по исключению из реестра акционеров Боровиковой Н.Н., Вибе В.Г. и Погудиной Н.К. и уменьшению количества акций, принадлежащих другим истцам. По утверждению истцов, они не заключали сделок по отчуждению принадлежащих им ценных бумаг общества и не подписывали документов, являющихся основанием для внесения в реестр записей о переходе права собственности на акции.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен гражданин Беккер В.П.
Решением суда первой инстанции от 16.01.2007 требования истцов о признании незаконными действий общества по внесению изменений в реестр акционеров, о признании права собственности на акции и об обязании регистратора восстановить на лицевых счетах истцов записи о принадлежности им акций общества удовлетворены, в иске в части истребования акций из незаконного владения общества отказано. По иску Погудиной Н.К. производство по делу прекращено в связи с ее отказом от иска.
Суд пришел к выводу, что правовых оснований для исключения из реестра акционеров Боровиковой Н.Н. и Вибе В.Г. и уменьшения количества акций, принадлежащих другим истцам, не имелось. Отказ в удовлетворении требования об истребовании из незаконного владения общества 348 акций мотивирован тем, что эти ценные бумаги не обладают индивидуально-определенными признаками.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 31.08.2007 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 29.11.2007 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре названных судебных актов в порядке надзора общество просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, и принять новый судебный акт об отказе в иске.
В отзыве на заявление граждане Боровикова Н.Н., Валиулина Г.Г., Вибе В.Г., Лясковская Л.М., Скударнов К.А., Скударнова Т.А. просят оставить указанные судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.
Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении, отзыве на него и выступлении присутствующего в заседании представителя истцов, Президиум считает, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене, дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
Как установлено судами и следует из материалов дела, акционерное специализированное сельскохозяйственное общество закрытого типа «Приобское» (правопредшественник общества «Приобское») создано в порядке приватизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса и зарегистрировано постановлением главы администрации Новосибирского района Новосибирской области от 22.08.1994 № 499. Общее количество акций общества, размещенных при его регистрации, составило 72 220 штук.
Пунктом 6.1.1 учредительного договора о создании акционерного специализированного сельскохозяйственного общества закрытого типа «Приобское» от 10.08.1994 предусмотрено, что акционеры обязаны вносить вклады (оплачивать акции) в зависимости от величины земельного и имущественного пая в реорганизованном совхозе. Размеры имущественного пая и земельной доли каждого акционера были зафиксированы в списке акционеров от 10.08.1994.
После заключения между обществом и регистратором в 2004 году договора на ведение реестра владельцев ценных бумаг регистратору был передан список акционеров общества по состоянию на 26.04.2004, в котором количество акций, принадлежащих Валиулиной Г.Г., Лясковской Л.М., Скударнову К.А., Скударновой Т.А., уменьшено по сравнению со списком от 10.08.1994, а Боровикова Н.Н. и Вибе В.Г. вообще не указаны в качестве владельцев ценных бумаг общества.
Удовлетворяя исковые требования, суды сочли, что список акционеров от 10.08.1994 является достаточным доказательством наличия у истцов права собственности на спорные акции.
При этом суды не учли следующее.
Согласно пункту 16 Положения о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 № 708, владелец имущественного пая и земельной доли может использовать их следующими способами: получить при выходе из хозяйства с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства; внести в качестве взноса в создаваемое товарищество, акционерное общество или кооператив; продать или сдать в аренду другим владельцам долей (паев).
По смыслу названного Положения при выборе второго способа члены трудового коллектива хозяйства должны были внести в качестве взноса в создаваемое акционерное общество как имущественные паи, так и принадлежащие им земельные доли.
Предъявляя требования, истцы ссылались на сведения о количестве принадлежащих им ценных бумаг, содержащиеся в списке акционеров от 10.08.1994, подписанном каждым из них.
Как указывает общество «Приобское», этот список составлен до государственной регистрации общества и содержит сведения о количестве принадлежащих акционерам ценных бумаг исходя из величины их имущественных и земельных паев (долей). Однако, по его утверждению, истцы свои земельные доли в качестве вклада в уставный капитал общества не внесли, поэтому не приобрели право на то количество акций, которое было определено в списке акционеров.
Данным доводам общества суды оценку не дали, не выяснили, были ли фактически внесены земельные доли в его уставный капитал, как это предусмотрено списком акционеров, либо истцы распорядились ими иным установленным названным нормативным актом способом.
Кроме того, признавая за истцами право собственности на спорные акции общества и обязывая регистратора восстановить на лицевых счетах истцов записи о принадлежности им этих ценных бумаг, суд должен был определить лиц, с чьих лицевых счетов должны быть списаны акции, количество таких ценных бумаг, и с согласия истцов привлечь этих лиц к участию в деле в качестве ответчиков. В противном случае внесение изменений в реестр акционеров общества приведет к увеличению его уставного капитала способом, не предусмотренным законом.
При названных обстоятельствах оспариваемые судебные акты в силу пункта 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
решение суда первой инстанции от 16.01.2007, постановление суда апелляционной инстанции от 31.08.2007 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-7078/06-1/335 и постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.11.2007 по тому же делу отменить.
Дело направить в Арбитражный суд Новосибирской области на новое рассмотрение.
Председательствующий
А.А. Иванов