Резолютивная часть определения объявлена 23 ноября 2017 г.
Определение изготовлено в полном объеме 30 ноября 2017 г.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего – судьи Самуйлова С.В., судей Капкаева Д.В. и Корнелюк Е.С. –
рассмотрела в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «Полярная геофизическая экспедиция» Бородина Антона Владиславовича (г. Альметьевск; далее – общество «Полярэкс»)
на решение Арбитражного суда Тюменской области от 24.10.2016 (судья Демидова Е.Ю.), постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2017 (судьи Еникеева Л.И., Веревкин А.В., Рожков Д.Г.) и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 04.05.2017 (судьи Шабалова О.Ф., Куприна Н.А., Фролова С.В.) по делу № А70-9006/2016
по иску общества «Полярэкс» к публичному акционерному обществу «Геотек Сейсморазведка» (г. Тюмень; далее – общество «Геотек») о расторжении договора купли-продажи имущества от 30.10.2015 № 6 и обязании возвратить переданное по договору имущество,
с участием третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «СБК-Геофизика».
В заседании приняли участие представители:
общества «Полярэкс» – Харрасева Р.Р.,
общества «СБК-Геофизика» – Керанин А.В.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Самуйлова С.В., вынесшего определение от 17.10.2017 о передаче кассационной жалобы вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании, а также объяснения представителей лиц, участвующих в деле, судебная коллегия
как следует из судебных актов и материалов дела, решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 16.01.2014 по делу № А81-4800/2013 общество «Полярэкс» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий.
По результатам реализации имущества общества «Полярэкс» с торгов между ним и обществом «Геотек» (покупателем) заключен договор купли-продажи имущества от 30.10.2015 № 6, по условиям которого продавец (общество «Полярэкс») обязался за 89 091 600 руб. передать автомобильную и специальную технику, сейсмостанции, буровые установки и прочее движимое имущество, поименованное в спецификациях № 1, № 2 и № 3 к договору (далее – имущество должника), в течение десяти дней с даты подписания договора.
Покупатель оплатил задаток в размере 16 036 488 руб. и принял на себя обязательства в течение тридцати дней с момента подписания договора произвести окончательный расчет с продавцом, перечислив обществу «Полярэкс» 73 055 112 руб. на расчетный счет 40702810267250000092 в ОАО «Россельхозбанк».
В ноябре – декабре 2015 года имущество передано покупателю, что подтверждено актами приема-передачи от 10.11.2015, 20.11.2015, 25.11.2015, 09.12.2015. Полный перечень переданного имущества должника указан также в решении суда первой инстанции.
Покупатель в тридцатидневный срок обязательство по оплате стоимости имущества должника не исполнил, в связи с чем общество «Полярэкс» направило обществу «Геотек» претензии от 14.01.2016, от 03.02.2016, от 22.04.2016, от 20.05.2016.
В ответ на претензию от 14.01.2016 общество «Геотек» направило обществу «Полярэкс» график платежей по договору, а также перечислило платежным поручением от 15.02.2016 еще 10 000 000 руб.
В претензии от 24.05.2016 общество «Полярэкс» предложило обществу «Геотек» подписать в течение семи дней соглашение о расторжении договора.
Письмом от 28.06.2016 общество «Геотек» сослалось на значительные финансовые трудности, явившиеся причиной просрочки платежа, однако договор не расторгло.
Поскольку полная стоимость имущества должника покупателем не оплачена, общество «Полярэкс» 19.07.2016, полагая данное нарушение договора существенным, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, заявив требования о расторжении договора № 6 от 30.10.2015 и возврате обществом «Геотек» переданного по этому договору имущества.
Возражая против исковых требований, общество «Геотек» указало на оплату 58 236 488 руб. по договору, что составило 65,37% цены договора. (Оплата в размере 32 200 000 руб. произведена 19.09.2016 на счет продавца № 40702810462000017256 в том же банке.) По мнению ответчика, несвоевременная оплата покупателем товара не является основанием для расторжения договора, а факт получения продавцом более половины цены товара не дает ему права отказаться от его исполнения.
Решением Арбитражного суда Тюменской области от 24.10.2016, оставленным без изменения постановлениями апелляционного и окружного судов от 18.01.2017 и от 04.05.2017 соответственно, в удовлетворении иска отказано.
Суды руководствовались статьями 450, 453, 454, 486, 489 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и исходили из того, что по договору товар продавался в кредит с рассрочкой платежа, поэтому, получив свыше пятидесяти процентов оплаты, продавец не вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара. Суды не усмотрели в просрочке платежа, допущенного обществом «Геотек», существенного нарушения договора, влекущего основания для его расторжения.
В кассационной жалобе общество «Полярэкс» просило судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм права.
Как указал заявитель, тридцатидневный срок оплаты проданного имущества установлен абзацем 9 пункта 19 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Возможность оплаты товара с рассрочкой, как обязательное условие применения статьи 489 ГК РФ, ни абзацем 9 пункта 19 статьи 110 Закона о банкротстве, ни договором между сторонами не предусмотрена, поэтому оплата товара свыше пятидесяти процентов не препятствует расторжению договора между сторонами и возврату имущества.
Просрочка платежа влечет для общества «Полярэкс» такой ущерб, что оно в значительной степени лишается возможности своевременно получить в полном объеме стоимость проданного имущества, на что рассчитывал при заключении договора истец, находящийся к тому же в состоянии банкротства. Необходимость прибегнуть к процедурам судебного взыскания задолженности увеличивает как срок конкурсного производства, так и издержки на него. Следовательно, обществом «Геотек» допущено существенное нарушение договора, что позволяет обществу «Полярэкс» требовать его расторжения (пункт 2 статьи 450 ГК РФ).
В отзывах общество «СБК-Геофизика» (конкурсный кредитор, требования которого обеспечены залогом реализованного имущества) поддержало доводы кассационной жалобы; общество «Геотек» просило судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
В судебном заседании представители обществ «Полярэкс» и «СБК-Геофизика» настаивали на отмене судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе.
Судебная коллегия пришла к следующим выводам.
Как следует из пункта 2 статьи 450 ГК РФ, основанием для расторжения договора в судебном порядке по требованию одной из сторон является такое нарушение договора стороной, которое в значительной степени лишает другую сторону того, на что она была вправе рассчитывать при заключении договора.
В случае реализации на торгах имущества несостоятельного должника помимо прочего должны применяться нормы Закона о банкротстве, гарантирующие получение от покупателя денежных средств за реализованное ему на торгах имущество должника не позднее установленного законом срока, что отвечает принципам конкурсного производства, направленного на скорое и наиболее полное удовлетворение требований кредиторов.
Так, в соответствии с пунктом 4 статьи 138 Закона о банкротстве продажа предмета залога осуществляется в порядке, установленном пунктами 4, 5, 8–19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 названного закона. При продаже части имущества должника оплата в соответствии с договором купли-продажи должна быть осуществлена покупателем в течение тридцати дней со дня подписания этого договора (пункт 19 статьи 110 и статья 111 Закона о банкротстве).
В связи с допуском к торгам одного участника – общества «Геотек» с предложением о цене в размере 89 091 600 руб., торги признаны несостоявшимися (протокол о результатах торгов от 26.01.2015 № 2). Общество «Геотек» приняло предложение конкурсного управляющего о приобретении имущества должника по цене, указанной в заявке ответчика. 30.10.2015 с обществом «Геотек» заключен договор купли-продажи имущества должника, содержавший условие об оплате имущества покупателем в тридцатидневный срок. В указанный срок общество «Геотек» без объективных на то причин полученное от должника имущество не оплатило.
Поскольку неоплата обществом «Геотек» (покупателем) имущества общества «Полярэкс» (продавца), находящегося на стадии банкротства, в срок, установленный заключенным между ними договором купли-продажи и Законом о банкротстве, являлась существенным нарушением договорного обязательства, суды неправомерно отказали в удовлетворении требования продавца о расторжении этого договора.
Довод общества «Геотек» о том, что нарушение по оплате товара не является существенным и может быть устранено посредством взыскания с него задолженности и процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ, несостоятелен. В данном случае существенность заключается не только в недополучении продавцом значительной суммы, на которую он рассчитывал при заключении договора, но и в вынужденном увеличении срока и стоимости конкурсных процедур для инициирования и проведения мероприятий по взысканию с ответчика долга или реализации права требования к нему.
Вопреки доводам общества «Геотек» и выводам судов, при указанных условиях положения пункта 3 статьи 486 ГК РФ не препятствуют расторжению договора по пункту 2 статьи 450 ГК РФ.
Судебная коллегия не усмотрела оснований для применения пункта 2 статьи 489 ГК РФ, так как взаиморасчеты с условием о задатке и с условием о рассрочке платежа не тождественны друг другу. Задаток является способом обеспечения обязательства и подтверждает намерение другой стороны заключить и исполнить договор (пункт 1 статьи 329, статья 380 ГК РФ). Рассрочка платежа представляет собой изменение срока уплаты цены товара на определенный срок с периодической уплатой суммы задолженности. Договор о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа считается заключенным, если в нем помимо прочего указаны порядок, сроки и размеры платежей. Отсутствие таких условий не дает оснований считать согласованным условие о рассрочке (статья 489 ГК РФ). Из условий договора (пункт 2) и положений Закона о банкротстве (пункты 8, 10, 16 статьи 110) следует, что сторонами согласовано условие о задатке и окончательном платеже, а не о рассрочке платежа.
В связи с существенным нарушением норм права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов общества «Полярэкс» в сфере предпринимательской деятельности, на основании пункта 1 статьи 291.11 АПК РФ решение от 24.10.2016, а также постановления от 18.01.2017 и от 04.05.2017 по делу № А70-9006/2016 подлежат отмене.
Поскольку покупателем допущено существенное нарушение договора купли-продажи, судебная коллегия удовлетворяет иск общества «Полярэкс» и расторгает договор.
Руководствуясь статьями 291.11–291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
решение Арбитражного суда Тюменской области от 24.10.2016, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2017 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 04.05.2017 по делу № А70-9006/2016 отменить.
Расторгнуть договор № 6 купли-продажи имущества от 30.10.2015, заключенный между публичным акционерным обществом «Геотек Сейсморазведка» и закрытым акционерным обществом «Полярная геофизическая экспедиция».
Обязать публичное акционерное общество «Геотек Сейсморазведка» возвратить закрытому акционерному обществу «Полярная геофизическая экспедиция» имущество, переданное по договору купли-продажи от 30.10.2015.
Определение вступает в законную силу со дня его вынесения.
| Председательствующий судья | Самуйлов С.В. |
| Судья | Капкаев Д.В. |
| Судья | Корнелюк Е.С. |