резолютивная часть определения объявлена 22.07.2015
полный текст определения изготовлен 29.07.2015
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Разумова И.В.,
судей Золотовой Е.Н. и Чучуновой Н.С. –
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТехКомплектСервис» на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2014 (судьи Захарова Е.И., Семушкин В.С., Юдкин А.А.) и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 08.12.2014 (судьи Баширов Э.Г., Галиуллин Э.Р., Савкина М.А.) по делу № А65-6134/2014 Арбитражного суда Республики Татарстан.
В судебном заседании приняли участие представители Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по Республике Татарстан Борисова Н.А. (по доверенности от 21.07.2015) и Егорчатов А.Ю. (по доверенности от 21.07.2015).
Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В., объяснения представителей Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по Республике Татарстан, просивших оставить обжалуемые судебные акты без изменения, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
общество с ограниченной ответственностью «ТехКомплектСервис» (далее – общество «ТехКомплектСервис») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по Республике Татарстан (далее – инспекция № 8) о признании недействительной записи Единого государственного реестра юридических лиц (далее – государственный реестр) о прекращении деятельности открытого акционерного общества «ТСТ-Пром» (далее – общество «ТСТ-Пром») в связи с его ликвидацией.
Решением суда первой инстанции от 26.06.2014 (судья Ситдиков Б.Ш.) заявление удовлетворено.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2014 прекращено производство по апелляционной жалобе не привлеченного к участию в деле руководителя ликвидационной комиссии общества «ТСТ-Пром» Дудова Алексея Михайловича, решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявления общества «ТехКомплектСервис» отказано.
Арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 08.12.2014 постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.
В кассационной жалобе общество «ТехКомплектСервис» просит отменить постановления судов апелляционной инстанции и округа, оставив в силе решение суда первой инстанции.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В. от 25.06.2015 кассационная жалоба вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей инспекции № 8, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что решение суда первой инстанции, а также обжалуемые постановления судов апелляционной инстанции и округа подлежат отмене по следующим основаниям.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, обществом «ТехКомплектСервис» (субподрядчиком) и правопредшественником общества «ТСТ-Пром» (подрядчиком) заключен договор субподряда от 20.03.2012 № 20/03-2012, во исполнение которого субподрядчик выполнил работы по обустройству крытого плавательного бассейна.
Впоследствии общество «ТехКомплектСервис» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности по оплате этих работ.
Исковое заявление принято к производству 10.07.2013.
После возбуждения дела общее собрание акционеров общества «ТСТ-Пром» приняло решения о добровольной ликвидации данного общества и о назначении ликвидационной комиссии (председатель комиссии Дудов А.М.), которые оформлены протоколом от 26.08.2013.
В государственный реестр 03.09.2013 внесена запись о начале процедуры ликвидации юридического лица.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.09.2013 по делу № А65-14398/2013 с общества «ТСТ-Пром» в пользу общества «ТехКомплектСервис» взыскано 530 967 рублей 64 копейки основного долга по договору субподряда, 25 380 рублей 26 копеек пеней, 14 126 рублей 96 копеек в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
Данное судебное решение обжаловано обществом «ТСТ-Пром» в апелляционном порядке. Апелляционная жалоба общества сначала была оставлена без движения определением от 31.10.2013, а затем принята к производству определением от 12.11.2013.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 19.12.2013 огласил резолютивную часть постановления об оставлении без изменения решения суда первой инстанции по делу № А65-14398/2013 о взыскании с общества «ТСТ-Пром» задолженности по оплате выполненных работ.
В государственный реестр 25.12.2013 на основании заявления председателя ликвидационной комиссии общества «ТСТ-Пром» внесена запись о ликвидации названного общества. При этом в ликвидационном балансе общества «ТСТ-Пром», представленном инспекции № 8, задолженность перед кредитором, подтвержденная решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.09.2013 по делу № А65-14398/2013, не была отражена.
В Арбитражный суд Республики Татарстан 20.01.2014 поступило заявление общества «ТехКомплектСервис» о признании общества «ТСТ-Пром» несостоятельным (банкротом).
Определением суда первой инстанции от 25.02.2014 производство по делу № А65-878/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества «ТСТ-Пром» прекращено в связи с его ликвидацией.
Общество «ТехКомплектСервис» оспорило действия инспекции № 8 по исключению должника из государственного реестра в арбитражный суд, ссылаясь на то, что предусмотренный Гражданским кодексом Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не был соблюден. Запись в государственный реестр о прекращении деятельности общества «ТехКомплектСервис» в связи с ликвидацией внесена с нарушением Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации), поскольку основана на недостоверных сведениях и нарушает права и законные интересы общества «ТехКомплектСервис» как кредитора.
Удовлетворяя заявление общества «ТехКомплектСервис» суд первой инстанции исходил из того, что представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.
Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции счел, что ликвидационная комиссия представила все документы, требующиеся согласно статье 21 Закона о регистрации для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с ликвидацией. У регистрирующего органа не имелось предусмотренных статьей 23 названного Закона оснований для отказа в проведении государственной регистрации.
Между тем судами не учтено следующее.
В соответствии со статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации прежде всего ликвидационная комиссия и ликвидатор должны совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, в том числе заблаговременно направлять известным им кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией, ликвидатором.
Согласно сложившейся судебной арбитражной практике при ликвидации юридического лица заявление о государственной регистрации, а также ликвидационный баланс, на основании которых формируется соответствующая часть государственного реестра, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию. Установленный статьями 61 – 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору (ликвидационной комиссии) было достоверно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор (ликвидационная комиссия) письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения, что в свою очередь, является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.
В силу части 1 статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы о составе лиц, участвующих в деле, и о привлечении их к участию в деле подлежат рассмотрению судом первой инстанции.
Обществом «ТехКомплектСервис» заявлено требование, основанное на утверждении о том, что при составлении ликвидационного баланса и подаче заявления о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией ликвидационная комиссия общества «ТСТ-Пром» действовала недобросовестно, представив недостоверные сведения об отсутствии кредиторов. Для проверки соответствующих доводов суду первой инстанции надлежало привлечь председателя ликвидационной комиссии Дудова А.М. к участию в рассмотрении спора.
Однако суд первой инстанции, неверно определив круг лиц, подлежащих привлечению к участию в деле, в решении сделал выводы о представлении в регистрирующий орган документов, содержащих не соответствующие действительности сведения, чем затронул права и обязанности Дудова А.М. как председателя ликвидационной комиссии, подписавшего нулевой ликвидационный баланс и заявление о государственной регистрации общества «ТСТ-Пром» в связи с его ликвидацией.
Суды апелляционной инстанции и округа процессуальное нарушение, допущенное судом первой инстанции, не устранили.
Кроме того суды апелляционной инстанции и округа неверно применили подпункт «а» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации, сделав ошибочный вывод о недопустимости отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в ситуации внесения в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений – составления балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых было доподлинно известно ликвидатору (ликвидационной комиссии).
Допущенные судами нарушения норм права являются существенными, в связи с чем решение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной инстанции и округа следует отменить на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует привлечь к участию в деле Дудова Алексея Михайловича, разрешить ходатайство общества с ограниченной ответственностью «ТКС+» о процессуальной замене заявителя по делу, оценить доводы кредитора и возражения председателя ликвидационной комиссии относительно достоверности (недостоверности) ликвидационного баланса, а также позицию инспекции № 8.
Руководствуясь статьями 291.11 – 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.06.2014 по делу № А65-6134/2014, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2014 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 08.12.2014 по указанному делу отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.
Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.