Резолютивная часть определения объявлена 25 апреля 2016 года.
Полный текст определения изготовлен 28 апреля 2016 года.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Букиной И.А.,
судей Капкаева Д.В. и Самуйлов С.В.
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – банк) на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.05.2015 (судья Красильникова Е.Л.), постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2015 (судьи Мальков Д.Г., Смирнова И.А. и Захарова Т.А.) и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28.10.2015 (судья Ногтева В.А., Прыткова В.П. и Чих А.Н.) по делу № А43-5100/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Энергостройсервис-XXI» (далее – должник).
В судебном заседании принял участие представитель банка – Калгин А.А. по доверенности от 17.12.2014.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Букиной И.А. и объяснения представителя банка, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
в рамках дела о банкротстве должника его конкурсный управляющий Неимущев Сергей Александрович обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 23.10.2013 № 1, заключенного между должником и Новиковым Сергеем Викторовичем, и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата автомобиля в конкурсную массу.
К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен банк.
Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 19.05.2015, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2015 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28.10.2015, заявленные требования удовлетворены.
Банк обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просил обжалуемые судебные акты отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение.
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 30.03.2016 (судья Букина И.А.) кассационная жалоба вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил судебные акты нижестоящих инстанций оставить без изменения.
В судебном заседании представитель банка просил кассационную жалобу удовлетворить и направить дело на новое рассмотрение.
Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие.
Проверив материалы обособленного спора, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, выслушав представителей лиц, участвующих в обособленном споре, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.
Как установлено судами, между должником (продавцом) и Новиковым С.В. (покупателем) 23.10.2013 заключен договор купли-продажи транспортного средства № 1, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 200 (VIN JTMHV05J405017599, год изготовления 2010, ПТС 78 УН 242550) по цене 10 000 руб. Автомобиль передан покупателю.
Конкурсный управляющий должником Неимущев С.А., полагая, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании указанного выше договора.
Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций установили, что договор купли-продажи транспортного средства заключен в пределах года до возбуждения дела о банкротстве на нерыночных условиях (реальная стоимость транспортного средства составляла более 2 000 000 руб.), в связи с чем, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришли к выводу о признании сделки недействительной как совершенной при неравноценном встречном исполнении со стороны покупателя (10 000 руб., которые так и не были оплачены).
Кроме того, суды применили последствия недействительности сделки, обязав Новикова С.В вернуть спорный автомобиль в конкурсную массу должника.
С выводом нижестоящих инстанций согласился суд округа.
Между тем судами не учтено следующее.
Протокольным определением суда первой инстанции от 19.05.2015 банк был привлечен к рассмотрению обособленного спора в качестве третьего лица.
Представляя свои возражения относительно заявленного конкурсным управляющим требования, банк, в числе прочего, ссылался на то, что спорное имущество было передано ему в залог после совершения купли-продажи по договору залога от 18.11.2013 № 123900/0094-4/2, копия которого имеется в материалах дела.
Факт наличия обременения в отношении спорного имущества конкурсным управляющим должником и Новиковым С.В. не оспаривался.
Вместе с тем, суд первой инстанции, признавая сделку недействительной и применяя последствия ее недействительности, указал лишь на то, что автомобиль подлежит возврату в конкурсную массу, не определив при этом юридическую судьбу имевшегося в отношении транспортного средства обременения.
По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу залог сохраняется.
Однако из указанного принципа следования имеются исключения, касающиеся, прежде всего, отказа залогодержателю, недобросовестно приобретшему залог, в защите формально принадлежащего ему права. Так, по смыслу статьи 10 и абзаца 2 пункта 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации недобросовестным признается залогодержатель, которому вещь передана в залог от лица, не являющегося ее собственником (или иным управомоченным на распоряжение лицом), о чем залогодержатель знал или должен был знать.
Вместе с тем, обстоятельства добросовестности банка как залогодержателя спорного имущества судами нижестоящих инстанций не устанавливались, в связи с чем суды не могли в полном объеме и решить вопрос о порядке применения реституции.
Так, согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. Возврат в конкурсную массу имущества, обремененного залогом, при том, что по сделке транспортное средство изначально передавалось свободным от прав третьих лиц, будет свидетельствовать о неполноценности реституции и приведет к необходимости рассмотрения вопроса о возможности взыскания с покупателя в пользу продавца денежного возмещения по правилам статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2011 № 2763/11).
Как следует из материалов дела, на всем протяжении рассмотрения обособленного спора банк ссылался на то, что вопрос о равноценности осуществленного Новиковым С.В. предоставления по сделке, по сути, судами не исследовался, какая-либо оценка отчужденного транспортного средства ни конкурсным управляющим, ни судом не проводилась. Банк отмечал, что судами не был исследован и вопрос о том, что транспортное средство по своим характеристикам на момент продажи не соответствовало целям его эксплуатации, а планировалось к утилизации, что, в свою очередь, обусловило столь низкую цену. Таким образом, вывод о недействительности самой сделки также является преждевременным.
В связи с тем, что судами нижестоящих инстанций допущены существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые повлияли на исход обособленного спора и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов банка в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, обжалуемые судебные акты на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене, а спор – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное и определить, являлось ли совершенное по сделке предоставление равноценным, для чего предложить лицам, участвующим в обособленном споре, рассмотреть вопрос о возможности проведения судебной экспертизы.
В случае признания сделки недействительной суду следует установить, сохранился ли до настоящего времени залог и, если да, решить, является ли банк добросовестным залогодержателем и будет ли возврат обремененного имущества в конкурсную массу способствовать достижению полной реституции либо необходимо дополнительно рассмотреть кондикционное требование к ответчику.
При определении добросовестности банка суду необходимо исходить из того, что стандарт поведения профессионального участника гражданского оборота в вопросах залога автомобилей подразумевает достаточность проверки данных о собственнике автомобиля, содержащихся в паспорте транспортного средства.
Руководствуясь статьями 291.11–291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.05.2015, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2015 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28.10.2015 по делу № А43-5100/2014 отменить.
Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Нижегородской области.
Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.
| Председательствующий судья | И.А. Букина |
| Судья | Д.В. Капкаев |
| Судья | С.В. Самуйлов |