резолютивная часть определения объявлена 21.11.2017
полный текст определения изготовлен 26.11.2017
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Разумова И.В.,
судей Букиной И.А. и Самуйлова С.В., –
при ведении протокола секретарем судебного заседания Мельниковой И.Е., с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Нижегородской области (судья Леонов А.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Башевой Е.С.),
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества «Нижегородский водоканал» и публичного акционерного общества «ТНС энерго Нижний Новгород» на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.05.2017 (судья Степанова С.Н.) и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2017 (судьи Протасов Ю.В., Кирилова Е.А. и Смирнова И.А.) по делу № А43-24798/2013.
В заседании приняли участие представители:
открытого акционерного общества «Нижегородский водоканал» – Кривошеина Т.В. (по доверенности от 01.01.2017), Гостева Т.Н. (по доверенности от 01.01.2017);
публичного акционерного общества «ТНС энерго Нижний Новгород» – Данченко Н.Н. (по доверенности от 25.04.2017).
Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В., объяснения представителей открытого акционерного общества «Нижегородский водоканал» и публичного акционерного общества «ТНС энерго Нижний Новгород», поддержавших доводы кассационных жалоб, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) муниципального унитарного предприятия «Водоканал» Кстовского района (далее – водоканал, должник) открытое акционерное общество «Нижегородский водоканал» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительными решений общего собрания кредиторов должника, оформленных протоколом от 28.02.2017.
Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 05.05.2017 в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2017 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, общество и публичное акционерное общество «ТНС энерго Нижний Новгород» просят определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В. от 28.11.2017 кассационные жалобы переданы на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационных жалобах, объяснениях явившихся в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, 28.02.2017 состоялось общее собрание кредиторов водоканала, на котором приняты решения о замещении активов должника путем создания на базе его имущества акционерного общества и об утверждении плана осуществления процедуры замещения активов.
Общество обратилось в суд с заявлением о признании этих решений недействительными.
Отказывая в удовлетворении заявления общества, суды исходили из того, что продажа акций созданного на базе имущества водоканала акционерного общества должна обеспечить поступление денежных средств в конкурсную массу; продажа акций экономически оправдана.
Кроме того, суды сочли, что доказательства, подтверждающие нарушение оспариваемыми решениями прав и законных интересов общества, оно не представило. Также общество, по мнению судов, не подтвердило возможность наступления неблагоприятных последствий в результате исполнения оспариваемых решений.
Между тем судами не учтено следующее.
По общему правилу в соответствии с пунктом 1 статьи 141 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) на основании решения собрания кредиторов в ходе конкурсного производства может быть проведено замещение активов должника.
Однако в отношении социально значимых объектов законодатель предусмотрел специальный порядок их реализации. Этот порядок обеспечивает надлежащий баланс между интересами конкурсных кредиторов, претендующих на удовлетворение требований за счет должника, и публичным интересом, заключающемся в сохранении целевого назначения данных объектов.
Так, пунктом 4 статьи 132 Закона о банкротстве установлены особенности продажи социально значимых объектов. Их реализация осуществляется путем проведения торгов в форме конкурса. На покупателей таких объектов возлагаются обязанности по обеспечению надлежащего содержания приобретенного имущества и по его использованию в соответствии с целевым назначением. При замещении активов соответствующие обязанности не возлагаются ни на вновь образованные акционерные общества, ни на покупателей акций данных обществ.
Таким образом, проведение процедуры замещения активов в отношении социально значимых объектов, по сути, направлено на обход законодательных ограничений, установленных в отношении этих объектов при смене их собственника вследствие банкротства. Такой обход закона недопустим (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Объекты социальной инфраструктуры, вопреки выводам судов, могли быть реализованы исключительно путем их продажи на торгах в форме конкурса.
Оспариваемые решения собрания кредиторов подлежали признанию недействительными на основании пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве.
Допущенные судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможна защита охраняемых законом публичных интересов, в связи с чем определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с принятием нового судебного акта об удовлетворении заявления общества.
Руководствуясь статьями 291.11–291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.05.2017 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2017 по делу № А43-24798/2013 отменить.
Признать недействительными решения общего собрания кредиторов муниципального унитарного предприятия «Водоканал» Кстовского района, оформленные протоколом от 28.02.2017.
Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.
| Председательствующий судья | И.В. Разумов |
| Судья | И.А. Букина |
| Судья | С.В. Самуйлов |