Резолютивная часть определения объявлена 21 декабря 2017 года.
Полный текст определения изготовлен 26 декабря 2017 года.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Букиной И.А.,
судей Разумова И.В. и Самуйлова С.В. –
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Директ-Лизинг» (далее – общество) на решение Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2016 (судья Поздняков В.Д.), постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2017 (судьи Савенков О.В., Сумарокова Т.Я. и Барановская Е.Н.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.06.2017 (судьи Матюшенкова Ю.Л., Дербенев А.А. и Егорова Т.А.) по делу № А40-172921/2016.
В судебном заседании приняли участие представители:
акционерного общества «Волгоградский металлургический комбинат «Красный Октябрь» (далее – комбинат) – Кучерявый Д.В. по доверенности от 28.12.2016;
закрытого акционерного общества «Торговый Дом Металлургический завод «Красный Октябрь» (далее – торговый дом) – Головизнин Д.А. по доверенности от 01.11.2016.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Букиной И.А. и объяснения представителей участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
общество обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Русское розыскное бюро» (далее – бюро), комбинату и торговому дому о расторжении договоров цессии от 26.02.2016, 26.05.2016, 20.07.2016 и истребовании из чужого незаконного владения торгового дома права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Волгоградский завод буровой техники» (далее – завод) в размере 646 680 120 руб. основного долга и 77 170 200 руб. неустойки.
Решением суда первой инстанции от 23.12.2016, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции от 06.04.2017 и округа от 21.06.2017, в удовлетворении заявленных требований отказано.
Общество обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты.
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 21.11.2017 (судья Букина И.А.) кассационная жалоба вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В судебном заседании представители комбината и торгового дома возражали против удовлетворения кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в суд не обеспечили, что не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие. При этом явившийся в судебное заседание от имени общества Разоренов Н.В. не допущен в качестве представителя в связи с истечением срока действия представленной доверенности.
Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав представителей комбината и торгового дома, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.
Как установлено судами и следует из материалов дела, требование общества к заводу возникло из договоров купли-продажи от 21.10.2013 № 72/13-ДКП и от 20.06.2013 года № 49/13-ДКП, в соответствии с которыми завод (продавец) обязался поставить обществу (покупателю) три мобильных буровых установки. Данные обязательства продавцом выполнены не были, в связи с чем на его стороне возникла обязанность вернуть денежные средства, полученные в качестве аванса.
26.02.2016 между обществом (цедентом) и бюро (цессионарием) заключено соглашение об уступке, по условиям которого вышеназванное право требования передано цессионарию. Стороны договорились, что за уступаемое право цессионарий выплачивает цеденту 80% от уступленной суммы основного долга, бюро производит оплату в течение десяти банковских дней с момента поступления от должника (завода) или иного лица суммы основного долга. При этом стороны согласовали, что право требования переходит в момент подписания договора.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 10.05.2016 по делу о банкротстве завода № А12-18544/2015 в реестр требований кредиторов включено требование бюро в размере 646 680 120 руб. основного долга и 77 170 200 руб. неустойки.
Бюро обязательства по оплате переданного права требования не исполнило. Письмом от 24.05.2016 бюро сообщило обществу о намерении продать право требования комбинату. В ответ общество письмом от 25.05.2016 выразило несогласие с последующей уступкой и потребовало расторжения договора цессии от 26.02.2016.
Однако на следующий день (26.05.2016) бюро уступило право требования в пользу комбината, который впоследствии (20.07.2016) уступил названное право торговому дому. В рамках дела о банкротстве завода определениями от 07.07.2016 и от 06.12.2016 осуществлены соответствующие процессуальные замены.
17 и 20 июня 2016 года общество направило претензии о расторжении договоров цессии соответственно бюро и комбинату, однако ответа не получило.
В связи с неоплатой соглашения об уступке от 26.02.2016 общество обратилось в суд с настоящим иском, полагая также, что спорное требование находится у него в залоге в силу пункта 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды сослались на положения пункта 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации и указали, что применение к соглашению об уступке положений о нахождении в залоге у продавца товара, проданного в кредит, в рассматриваемом случае невозможно, так как это противоречит содержанию и характеру переданных имущественных прав. Кроме того, наличие права залога цедента не вытекает из соглашения об уступке.
Суды первой и апелляционной инстанций также указали, что неисполнение цессионарием обязательства перед цедентом по оплате за уступленное право требования не может ставиться в обоснование недействительности самой цессии. Суд округа отметил, что данное обстоятельство не является и основанием для расторжения договора (существенным нарушением его условий) по смыслу статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суды указали, что в определении от 10.05.2016 по делу о банкротстве завода № А12-18544/2015 соглашение об уступке права обществом в пользу бюро от 26.02.2016 получило правовую оценку на предмет его действительности. Суд в деле о банкротстве констатировал, что неоплата не является основанием для признания уступки несостоявшейся. Кроме того, общество не заявляло возражений при рассмотрении заявлений о правопреемстве с бюро на комбинат и с комбината на торговый дом.
При таких условиях суды не усмотрели оснований для удовлетворения исковых требований.
Однако судами не учтено следующее.
Обществом заявлены исковые требования о расторжении всех договоров цессии (от 26.02.2016, 26.05.2016 и 20.07.2016) и истребовании из чужого незаконного владения торгового дома спорного права требования к заводу. В качестве основания своего иска общество ссылалось на неосуществление бюро оплаты по первой цессии, а также на осведомленность последующих цессионариев о запрете дальнейшей уступки до оплаты по первой.
Разрешая спор, суды отметили, что неоплата не является основанием для признания сделки недействительной, то есть по существу разрешили вопрос о квалификации сделки на предмет ее действительности, а не наличия оснований для расторжения. Таким образом, судами нижестоящих инстанций были рассмотрены не те требования, которые заявлены, что нарушает право истца на судебную защиту в части определения и формулирования предмета иска и свидетельствует о неправильном применении судами норм процессуального права.
При этом относительно существа заявленных требований судебная коллегия отмечает следующее.
По смыслу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для расторжения договора в судебном порядке по требованию одной из его сторон является существенное нарушение договора другой стороной. Применительно к соглашениям купли-продажи судебной практикой выработана позиция, согласно которой неоплата покупателем цены договора в согласованный сторонами срок свидетельствует о таком существенном нарушении, поскольку без оплаты товара соответствующие отношения по купле-продаже теряют для продавца смысл, в связи с чем он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.02.2007 № 12295/06, от 15.04.2008 № 16732/07, от 23.06.2009 № 4651/09, от 10.06.2014 № 1999/14, определения Верховного Суда Российской Федерации от 30.11.2017 № 304-ЭС17-11435, от 11.07.2017 № 78-КГ17-21). При этом тот факт, что продавец может защитить свои права путем взыскания долга, сам по себе не препятствует предъявлению требования о расторжении договора как альтернативного способа защиты, выбор конкретного способа защиты находится в воле продавца.
Соответствующий подход к толкованию норм права подлежит применению и к соглашениям, на основании которых происходит уступка (пункт 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Применительно к рассматриваемому случаю обществом заявлены требования о расторжении не только договора цессии от 26.02.2016, в рамках которого оно являлось цедентом, но и двух последующих сделок, стороной которых общество не являлось. Соответственно заявленное требование необходимо разрешать с учетом положений пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В части иска, касающейся лишения прав на спорное требование конечного цессионария, необходимо учитывать, что расторжение первого соглашения в цепочке сделок по уступке затрагивает только стороны такого соглашения и не должно отражаться на правах третьих лиц, в том числе последующих цессионариев. Конкретные обязательственные условия предшествующих соглашений об уступке не должны затрагивать права лиц, не являющихся сторонами данных соглашений, поскольку такие условия носят относительный характер и не могут связывать третьих лиц (пункт 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации). Исключение могут составлять случаи, когда последующие цессионарии являются недобросовестными, например, когда они действуют согласованно с первым цессионарием в целях исключения возможности осуществить возврат права при расторжении первой цессии.
Учитывая, что дело фактически не было рассмотрено судами по заявленным требованиям, судебная коллегия приходит к выводу, что имеют место существенные нарушения норм процессуального права, которые повлияли на исход рассмотрения дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов вовлеченных в спорные отношения лиц, в связи с чем данные судебные акты на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, установить, имеется или нет такое основание для расторжения первой сделки по уступке права как неисполнение бюро обязанности по оплате требования; оценить добросовестность комбината и торгового дома как последующих цессионариев.
Кроме того, следует учесть возражения данных лиц о том, что недобросовестностью в действительности характеризуется не их поведение, а согласованные действия общества и бюро. Первоначально ни общество, ни бюро не возражали против осуществления процессуальных правопреемств на комбинат и торговый дом в рамках дела о банкротстве завода (должника), несмотря на то, что были привлечены к рассмотрению соответствующих ходатайств. По мнению комбината и торгового дома, настоящий процесс искусственно инициирован обществом и бюро после получения бюро от комбината реальной оплаты за уступленное право в целях недобросовестного возврата права требования первому цеденту, то есть, по сути, направлен на неосновательное обогащение согласованно действующих общества и бюро.
В связи с этим суду при новом рассмотрении следует также проверить и довод о совместном злоупотреблении обществом и бюро своими правами, принимая во внимание, в том числе и косвенные признаки: их внутреннее взаимодействие, заведомую неисполнимость условия первого соглашения цессии об оплате цеденту в размере 80% после получения всей суммы от завода в условиях известного бюро и обществу факта неплатежеспособности завода, наличие общего процессуального представителя на протяжении рассмотрения названного дела и т.д.
Разрешив вопрос о добросовестности комбината и торгового дома, с одной стороны, а также общества и бюро, с другой, суду надлежит оценить правомерность иска в части возврата спорного права требования его первоначальному обладателю (обществу).
Руководствуясь статьями 291.11–291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
решение Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2016, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2017 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.06.2017 по делу № А40-172921/2016 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
| Председательствующий судья | И.А. Букина |
| Судья | И.В. Разумов |
| Судья | С.В. Самуйлов |