Резолютивная часть определения объявлена 15 мая 2017 года.
Полный текст определения изготовлен 22 мая 2017 года.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Букиной И.А.,
судей Разумова И.В. и Самуйлова С.В.
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – банк) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 24.06.2016 (судья Губарь И.А.), постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2016 (судьи Иванов О.А., Кудряшева Е.В., Фролова Н.Н.) и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.11.2016 (судьи Доронин С.А., Лаптев Н.В. и Мельник С.А.) по делу № А03-6689/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Альтаир-Агро» (далее – должник).
В судебном заседании приняли участие представители банка – Сафонов Д.Н. по доверенности от 28.12.2016 и Шахраева М.С. по доверенности от 06.03.2017.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Букиной И.А. и объяснения представителей банка, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
общество с ограниченной ответственностью Производственно-строительная компания «Синергия» (далее – компания) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом. Определением от 04.05.2016 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по проверке его обоснованности.
От банка поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве с просьбой о замене компании как заявителя по делу о банкротстве на банк. Впоследствии от банка также поступили заявления о вступлении в дело о банкротстве в качестве конкурсного кредитора.
Определением от 24.06.2016 в удовлетворении ходатайства о процессуальной замене отказано. Кроме того, решением от 24.06.2016 должник по заявлению компании признан несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении него открыто конкурсное производство.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 01.09.2016, оставленным без изменения постановлением суда округа от 25.11.2016, определение от 24.06.2016 оставлено без изменения.
Банк обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просил обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2017 (судья Букина И.А.) кассационная жалоба вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В судебном заседании представители банка поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей не обеспечили, что не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.
Проверив материалы спора, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав представителей банка, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.
Судами установлено, что заявление компании о признании должника банкротом основано на определении Арбитражного суда Алтайского края от 26.02.2015 по делу № А03-23181/2015, в соответствии с которым компании выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения третейского суда от 06.07.2015 по требованию о взыскании 794 832,50 руб. задолженности, 25 318,73 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и 60 000 руб. расходов по оплате третейского сбора.
Вступая в дело о несостоятельности, банк сослался на факт внесения им денежных средств в размере 883 151,23 руб. в депозит нотариуса Барнаульского нотариального округа Сусловой М.А., что подтверждается справкой нотариуса от 24.05.2016 № 749, копией платежного поручения от 23.05.2016 № 726001 с указанием назначения платежа: «внесение денежных средств в депозит нотариуса с целью погашения/приобретения задолженности ООО «Альтаир-Агро» по договору строительного подряда от 14.10.2014 № 2/14».
Полагая, что спорная задолженность перед компанией перешла к нему на основании статей 313 и 327 Гражданского кодекса Российской Федерации, банк обратился в арбитражный суд с ходатайством о процессуальном правопреемстве.
Отказывая в проведении процессуальной замены, суды трех инстанций, сославшись на положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о совершении банком действий исключительно с целью изменения очередности рассмотрения поданных в суд заявлений о банкротстве и введения «контролируемой» процедуры через утверждение собственного конкурсного управляющего. Усмотрев в действиях банка признаки злоупотребления правом, суды сочли неприменимыми в рассматриваемой ситуации положения статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Указав на правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2016 № 302-ЭС16-2049, суды отметили, что, выкупив права требования только первого заявителя, а не всех иных кредиторов, банк использовал институт исполнения обязательства третьим лицом не в соответствии с его назначением. Интерес в выкупе права на предложение кандидатуры арбитражного управляющего не может быть признан соответствующим понятию добросовестности.
При таких условиях суды признали материальное правопреемство в отношении требования заявителя-кредитора несостоявшимся и отказали в удовлетворении ходатайства банка.
Между тем судами не учтено следующее.
По смыслу Закона о банкротстве законный материальный интерес любого кредитора должника, прежде всего, состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленных им требований. Все предоставленные кредиторам права, а также инструменты влияния на ход процедуры несостоятельности направлены на способствование достижению названной цели.
Одним из таких инструментов является полномочие первого заявителя по делу о банкротстве (чье требование признано обоснованным) на предложение кандидатуры арбитражного управляющего либо саморегулируемой организации, из числа которой подлежит назначению арбитражный управляющий для проведения первой введенной судом процедуры (пункт 9 статьи 42 Закона о банкротстве). При этом интерес в осуществлении данного полномочия в любом случае должен быть обусловлен наличием конечного интереса в получении удовлетворения по включенному в реестр требованию.
Названная позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2017 № 305-ЭС16-15945.
На всем протяжении рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве в нижестоящих судах банк ссылался на удовлетворение им требования первого заявителя в полном объеме (в том числе в части финансовых санкций), в силу чего с его стороны отсутствуют разумные мотивы отказываться от принятия исполнения и в дальнейшем участвовать в деле. Несмотря на то, что само по себе исполнение обязательства должника перед заявителем-кредитором для банка невыгодно, в конечном счете названные действия обусловлены стратегией поведения в деле, подразумевающей наличие возможности определять хозяйственные решения банкрота кредитором со значительным объемом требований (в частности, определениями суда первой инстанции по настоящему делу от 07.07.2016, от 13.07.2016 и от 07.10.2016 в реестр требований кредиторов включены требования банка по основной задолженности на суммы 230 453 912,75 руб., 547 375 184,57 руб. и 727 449 023,63 руб. соответственно), размер которых в данной ситуации несопоставим с размером требований, выкупленных у первого заявителя по делу.
По мнению судебной коллегии, осуществляя погашение долга перед первым заявителем в полном объеме на сумму 883 151,23 руб. до первой процедуры банкротства и желая получить статус первого заявителя по делу, банк, перед которым у должника имелась задолженность на суммы, превышающие 1 млрд. руб., действовал как разумный участник гражданского оборота экономически целесообразно, его опасения как мажоритарного кредитора утратить возможность влиять на процедуру несостоятельности свидетельствуют о наличии законного правового интереса в применении положений статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащего судебной защите.
Квалификация судами действий банка в качестве злоупотребления правом исключительно по тому основанию, что он выкупил требование к должнику с намерением предложить свою кандидатуру арбитражного управляющего, является ошибочной, поскольку при таком подходе смысл участия первого заявителя в деле о банкротстве сводится только к возможности предложить свою кандидатуру арбитражного управляющего, а не к получению удовлетворения по заявленным требованиям, что явно не соответствует целям законодательного регулирования.
Вопреки выводам судов обстоятельства настоящего дела не являются схожими с обстоятельствами дела, по результатам рассмотрения которого Верховным Судом Российской Федерации вынесено определение от 16.06.2016 № 302-ЭС16-2049, в связи с чем положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не применимы к банку как к третьему лицу, исполняющему обязательства должника.
Напротив, имеются основания полагать, что именно поведение компании указывает на недобросовестное осуществление ею своих гражданских прав. Так банк, ссылаясь на доказательства, содержащиеся в материалах дела, отмечал, что на его предложение погасить задолженность в полном объеме компания первоначально сообщила, что спорное требование уступлено ею в пользу Долговой Лидии Васильевны, которой впоследствии банк также предложил принять исполнение обязательства. В ответ на названный запрос от Долговой Л.В. поступила телеграмма, в которой сообщалось об уступке права требования иному лицу, без указания его личности. Далее компанией в материалы дела было представлено соглашение о расторжении договора уступки с Долговой Л.В.
Таким образом, указанное выше определенно свидетельствует о факте уклонения компанией (и иными лицами) от получения исполнения от третьего лица (банка) при отсутствии к тому разумных и законных экономических оснований, что, в свою очередь, указывает на очевидное отсутствие определенности по поводу того, кто являлся в спорный момент времени кредитором по обязательству, и обусловливает применение банком положений подпункта 3 пункта 1 статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации о внесении денежных средств в депозит нотариуса.
При таких условиях следует признать, что в обжалуемых судебных актах содержатся существенные нарушения норм материального права, которые повлияли на исход рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов банка в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, в связи с чем данные судебные акты на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене.
Поскольку факты поступления денежных средств в депозит нотариуса в качестве оплаты долга перед кредитором-заявителем и полной оплаты его требования не устанавливались и не исследовались судами, учитывая полномочия Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, рассматривающей дело по правилам кассационного производства, обособленный спор подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции для решения вопроса о том, состоялась ли суброгация или нет.
Руководствуясь статьями 291.11–291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определение Арбитражного суда Алтайского края от 24.06.2016, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2016 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.11.2016 по делу № А03-6689/2016 отменить.
Вопрос о процессуальном правопреемстве направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.
| Председательствующий судья | И.А. Букина |
| Судья | И.В. Разумов |
| Судья | С.В. Самуйлов |