Резолютивная часть определения объявлена 14 января 2016 г.
Определение изготовлено в полном объеме 21 января 2016 г.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего – судьи Самуйлова С.В.,
судей: Букиной И.А. и Разумова И.В.,
рассмотрела в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества акционерного коммерческого банка «Славия» (г. Москва; далее – банк)
на определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.01.2015 (судья Строганов С.И.), постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2015 (судьи Хоронеко М.Н., Румянцев А.А., Матвеева С.В.) и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25.06.2015 (судьи Плетнева В.В., Артемьева Н.А., Сердитова Е.Н.) по делу № А76-6593/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Технопром» (далее – должник).
В заседании приняли участие представители:
от банка – Карпенко П.В., Суханов С.С.,
от конкурсного управляющего – Абдувалиев Р.А.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Самуйлова С.В., вынесшего определение от 03.12.2015 о передаче кассационной жалобы вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании, а также объяснения представителей лиц, участвующих в деле, судебная коллегия
решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.05.2013 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Васильев Игорь Викторович.
В рамках дела о банкротстве должника его конкурсный управляющий 22.05.2014 обратился с заявлением о признании договора расчетного счета от 22.08.2012 № 052/12, заключенного между должником и банком (далее – договор № 052), недействительным, применении последствий недействительности сделки путем взыскания с банка в пользу должника 16 709 425,39 руб., перечисленных контрагентам с расчетного счета должника. Заявленные требования мотивированы тем, что договор со стороны должника подписан неуполномоченным лицом и в банк не представлен полный комплект документов, необходимых для заключения договора банковского счета.
Суд первой инстанции удовлетворил иск в части признания договора № 052 недействительным. Требования конкурсного управляющего, касающиеся взыскания с банка 16 709 425,39 руб., суд квалифицировал как взыскание убытков и прекратил производство по делу в этой части ввиду невозможности рассмотрения данного требования в деле о банкротстве.
Апелляционный и окружной суды согласились с выводами суда первой инстанции о недействительности договора и невозможности применения последствий недействительности договора путем взыскания убытков.
Суды руководствовались статьями 168, 183, 845–847, 854 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); статьями 5, 30, 31 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-I «О банках и банковской деятельности» (далее – Закон о банках); статьей 7 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее – Закон № 115-ФЗ); частью 3 пункта 1.3, пунктами 1.4, 1.5, 1.7 Инструкции Банка России от 14.09.2006 № 28-И «Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам)» (далее – Инструкция № 28-И); Положением Центрального банка Российской Федерации от 19.08.2004 № 262-П «Об идентификации кредитными организациями клиентов и выгодоприобретателей в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», а также Банковскими правилами АКБ «Славия» «Список документов, необходимых для открытия расчетного счета в АКБ «Славия» для юридических лиц, созданных в соответствии с законодательством Российской Федерации» (редакция № 7) от 2011 (далее – Банковские правила).
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, банк, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просил судебные акты отменить в части признания недействительным договора № 052 и отказать в удовлетворении заявления в этой части.
Доводы банка сводились к тому, что при заключении договора № 052 в распоряжении банка были все необходимые документы, предусмотренные законодательством (пунктом 4.1 Инструкции № 28-И) и позволявшие идентифицировать клиента банка. Предоставление документов, названных конкурсным управляющим, не предписано ни законом, ни нормативными правовыми актами, поэтому в силу статьи 168 ГК РФ их отсутствие не является основанием для признания договора недействительным.
Заявитель также указал, что в силу пункта 2 статьи 846 ГК РФ банк был обязан заключить договор банковского счета, а нотариально заверенные документы, представленные при заключении договора, подтверждали полномочия руководителя и представителя должника (Динисламова В.Б. и Паращенко Ю.А. соответственно). Последующее признание недействительным решения о назначении Динисламова В.Б. на должность руководителя должника не является достаточным основанием для признания сделки недействительной.
Конкурсный управляющий в отзыве настаивал на своей правовой позиции, занятой в судах нижестоящих инстанций, и просил судебные акты оставить без изменения.
В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее. Представители банка пояснили, что судебные акты по настоящему делу были впоследствии положены в основу судебного решения о взыскании с банка в пользу должника убытков, связанных с нарушениями при открытии банковского счета.
Законность обжалованных судебных актов проверена судебной коллегией в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, и в той части, в которой они обжалуются (пункт 2 статьи 291.14 АПК РФ).
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, должник и банк 22.08.2012 заключили договор расчетного счета в валюте Российской Федерации № 052/12. При подписании этого договора должник не представил ряд документов, предусмотренных Банковскими правилами. Со стороны должника договор подписал Паращенко Ю.А., действовавший на основании нотариально заверенной доверенности 23АА1756342, выданной 16.08.2012 директором должника Динисламовым Вадимом Бадритдиновичем.
Впоследствии договор № 052 исполнялся сторонами.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.05.2014 по делу № А76-19380/2013 решение общего собрания участников должника от 02.05.2012 о назначении директором Динисламова В.Б. признано недействительным.
Суды пришли к выводу о недействительности договора № 052 как подписанного неуполномоченным лицом и при непредставлении всех документов, обязательных при заключении договора такого рода.
Между тем суды не учли следующее.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В соответствии со статьей 168 ГК РФ (здесь и далее законы и иные нормативные правовые акты приведены в редакциях, действовавших на день заключения оспариваемого договора) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Требования к договору банковского счета установлены в статьях 845–860 ГК РФ, Законе о банках, а так же Инструкции № 28-И. Так, из пункта 2 статьи 846, пункта 1 статьи 847 ГК РФ следует, что банк обязан заключить договор банковского счета с клиентом, обратившимся с предложением открыть счет на объявленных банком для открытия счетов данного вида условиях, соответствующих требованиям, предусмотренным законом и установленными в соответствии с ним банковскими правилами. Права лиц, осуществляющих от имени клиента распоряжения о перечислении и выдаче средств со счета, удостоверяются клиентом путем представления банку документов, предусмотренных законом, установленными в соответствии с ним банковскими правилами и договором банковского счета.
Порядок открытия банком счетов клиентов в рублях устанавливается Банком России в соответствии с федеральными законами (статья 30 Закона о банках).
Согласно пунктам 1.12, 4.1 Инструкции № 28-И при открытии банковского счета клиент обязан представить документы, предусмотренные названной Инструкцией, а также иные документы в случаях, когда законодательством Российской Федерации открытие банковского счета обусловлено наличием документов, не указанных в этой Инструкции. Для открытия расчетного счета юридическое лицо должно представить в банк свои учредительные документы и свидетельство о государственной регистрации; карточку с образцами подписей и оттиска печати; документы, подтверждающие полномочия лиц, указанных в карточке, на распоряжение денежными средствами, находящимися на банковском счете; документы, подтверждающие полномочия единоличного исполнительного органа юридического лица; свидетельство о постановке на учет в налоговом органе; лицензии (разрешения), выданные юридическому лицу, если они имеют непосредственное отношение к правоспособности клиента заключать договор банковского счета соответствующего вида.
Из пунктов 1.5–1.7 Инструкции № 28-И следует, что должностные лица банка осуществляют прием документов, необходимых для открытия счета, проверку полноты и достоверности представленных сведений на предмет наличия у клиента правоспособности (дееспособности). При открытии банковского счета банк должен идентифицировать клиента и установить, действует ли лицо, обратившееся для открытия счета, от своего имени или по поручению и от имени другого лица, которое будет являться клиентом. Если обратившееся для открытия счета лицо является представителем клиента, банк обязан установить личность представителя клиента, а также получить документы, подтверждающие наличие у него соответствующих полномочий. Банк также должен установить личность лица, наделенного правом первой или второй подписи, а также лица, уполномоченного распоряжаться денежными средствами, находящимися на счете, используя аналог собственноручной подписи.
Из пункта 1 статьи 53 ГК РФ следует, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Руководство текущей деятельностью общества с ограниченной ответственностью осуществляется его единоличным исполнительным органом или единоличным и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества образовываются и избираются по решению общего собрания участников общества (пункт 4 статьи 32, пункт 2 статьи 33, статья 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Сведения о юридических лицах (в том числе об учредительных документах и об их изменениях, о месте нахождения исполнительного органа юридического лица, о паспортных данных лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица) содержатся в едином государственном реестре юридических лиц, являющимся открытым и общедоступным федеральным информационным ресурсом. Правовое регулирование отношений, возникающих в сфере информации, основывается на принципах свободы получения и достоверности информации (пункт 1 статьи 4, пункт 1 статьи 5, статья 6 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», пункты 1, 6 статьи 3 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»).
Из пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что единоличный исполнительный орган общества вправе выдавать доверенности на право представительства от имени общества. В соответствии со статьями 182, 185 ГК РФ сделка, совершенная представителем от имени представляемого в силу полномочия, основанного на доверенности, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.
В соответствии с указанными правовыми нормами в банк были предоставлены документы, необходимые для заключения договора банковского счета. Банк идентифицировал как самого клиента, так и лиц, уполномоченных распоряжаться денежными средствами, находящимися на его счете; проверил правоспособность клиента; установил личность лица, уполномоченного распоряжаться денежными средствами, находящимися на счете клиента. Достоверность сведений по состоянию на август 2012 года, представленных должником в банк (в том числе и в отношении единоличного исполнительного органа общества и его представителя), в суде не опровергнута. Обстоятельств, указывающих на обязанность банка отказать в открытии счета, не установлено. Банковский счет был открыт и использовался должником для взаиморасчетов с контрагентами.
При таких обстоятельствах у судов не было оснований для применения статьи 168 ГК РФ и признания договора № 052 недействительным.
Вопреки выводам судов, отсутствие документов, предусмотренных законодательством о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, не дает достаточных оснований для признания договора банковского счета недействительным. Пункт 6.1 статьи 20 Закона о банках, статья 13 Закона № 115-ФЗ устанавливают иные последствия нарушения кредитными организациями этого законодательства вплоть до отзыва (аннулирования) лицензии. Лица, виновные в нарушении Закона № 115-ФЗ, несут административную, гражданскую и уголовную ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Ответственность кредитных организаций за нарушения в этой сфере предусмотрена в пункте 6.1 статьи 20 Закона о банках, статье 13 Закона № 115-ФЗ и может повлечь отзыв (аннулирование) лицензии. Лица, виновные в нарушении Закона № 115-ФЗ, несут административную, гражданскую и уголовную ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Из пунктов 1.4, 11.1 Инструкции № 28-И следует, что банковские правила являются внутренним документом кредитной организации, принимаемым кредитной организацией в целях организации работы по открытию и закрытию банковских счетов, счетов по вкладам. Ввиду того, что Банковские правила не являются нормативным правовым актом, их нарушение не является основанием для применения статьи 168 ГК РФ.
Оспариваемый договор подписал Паращенко Ю.А., действовавший на основании доверенности, выданной Динисламовым В.Б. Сведения из Единого государственного реестра юридических лиц подтверждают, что в августе 2012 года руководителем должника был Динисламов В.Б. Решение общего собрания участников должника о назначении Динисламова В.Б. на должность судом еще не было признано недействительным, следовательно, у банка не было оснований сомневаться в достоверности сведений о полномочиях единоличного исполнительного органа должника.
Признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания участников общества об избрании или назначении единоличного исполнительного органа само по себе не является основанием для признания договора недействительным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда. Аналогичный вывод содержится в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 № 3259/07 по делу № А19-13038/06-13.
В связи с существенным нарушением норм права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов в сфере предпринимательской деятельности, на основании пункта 1 статьи 291.11 АПК РФ определение от 26.01.2015, а также постановления от 17.03.2015 и от 25.06.2015 по делу № А76-6593/2013 в оспариваемой части подлежат отмене. Законных оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего не имеется.
Руководствуясь статьями 291.11, 291.13, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.01.2015, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2015 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25.06.2015 по делу № А76-6593/2013 в части признания недействительным договора расчетного счета от 22.08.2012 № 052/12, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Техпром» и акционерным коммерческим банком «Славия», отменить. В удовлетворении заявления в этой части отказать.
Определение вступает в законную силу со дня его вынесения.
| Председательствующий судья | Самуйлов С.В. |
| Судья | Букина И.А. |
| Судья | Разумов И.В. |