Резолютивная часть определения оглашена 12.07.2016.
Полный текст определения изготовлен 19.07.2016.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Борисовой Е.Е., судей Маненкова А.Н., Хатыповой Р.А.
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие имени Мичурина» на постановление Арбитражного суда Центрального округа от 24.12.2015 по делу № А14-3915/2015
по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие имени Мичурина» (с. Липяги, Воронежская область) к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области (г. Воронеж) о признании незаконным отказа, обязании регистрирующий орган совершить действия по внесению соответствующих изменений в сведения ЕГРП и выдать свидетельство о государственной регистрации права
В заседании приняли участие представители:
от общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие имени Мичурина» – Ванюкова С.А.;
от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области – Иволгин Р.В.
Заслушав доклад судьи Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е., выслушав объяснения представителей сторон, Судебная коллегия по экономическим спорам
общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие имени Мичурина» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании незаконными действий Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области (далее – регистрирующий орган), выразившихся в отказе государственной регистрации внесения изменений в сведения Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее – ЕГРП) о наименовании юридического лица – правообладателя недвижимости, в разделе, открытом на здание, расположенное по адресу: Воронежская область, Терновский район, с. Липяги, ул. Карла Маркса, д. 69 с кадастровым № 36:30:2300011:60.
Обществом также заявлено требование об обязании регистрирующего органа внести соответствующие изменения в сведения ЕГРП и выдать свидетельство о государственной регистрации права.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 24.06.2015, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2015, заявленное требование удовлетворено, суд обязал Управление Росреестра по Воронежской области внести изменения в сведения ЕГРП об обществе в разделе, открытом на указанное здание, и выдать свидетельство о государственной регистрации права.
Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 24.12.2015 судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменены, в удовлетворении заявления общества «СХП имени Мичурина» отказано.
Общество обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда кассационной инстанции отменить, как принятое с нарушением норм материального права.
Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе общества, выслушав представителей общества и регистрирующего органа, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу о том, что оспариваемое постановление суда кассационной инстанции подлежит отмене в силу следующего.
Как следует из материалов дела, собранием членов Сельскохозяйственной артели имени Мичурина 10.09.2014 принято решение о реорганизации артели в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие имени Мичурина».
24.10.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесены соответствующие записи о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие имени Мичурина», созданного путем реорганизации Сельскохозяйственной артели имени Мичурина в форме преобразования.
Общество 07.02.2015 обратилось в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в сведения ЕГРП о правообладателе на принадлежащее ему указанное выше здание и выдачей свидетельства о государственной регистрации права общества на указанный объект недвижимости с измененными сведениями.
Уведомлением от 18.02.2015 регистрирующий орган сообщил обществу о приостановлении государственной регистрации, ссылаясь на необходимость государственной регистрации перехода права собственности на вышеуказанный объект недвижимости, непредставление заявления о прекращении права собственности прежнего правообладателя – Сельскохозяйственной артели имени Мичурина на объект недвижимого имущества, а также платежного документа, подтверждающего внесение необходимой суммы госпошлины в размере, установленном подпунктом 22 пункта 1 статьи 333.33 Налогового кодекса Российской Федерации.
Сообщением от 18.05.2015 регистрирующий орган отказал обществу в государственной регистрации изменений в ЕГРП со ссылкой на абзацы 4, 10 пункта 1 статьи 20 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (далее – Закон № 122-ФЗ), указав на то, что поскольку в настоящем случае имеет место не приведение наименования юридического лица, созданного до дня вступления в силу Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее – Закон № 99-ФЗ) в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации, а создание нового юридического лица, то обществу необходимо обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности к образованному юридическому лицу на данный объект недвижимости, а также уплатить госпошлину в размере 22 000 руб. за государственную регистрацию перехода прав на недвижимое имущество и сделок с ним, установленную подпунктом 22 пункта 1 статьи 333.33 Налогового кодекса Российской Федерации.
Ссылаясь на несоответствие закону решения об отказе во внесении изменений в ЕГРП, нарушение оспариваемым актом регистрирующего органа его прав, общество обратилось в суд с заявлением по настоящему делу.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 24.06.2015, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2015, заявление удовлетворено, суд обязал регистрирующий орган внести изменения в сведения ЕГРП об обществе в разделе, открытом на здание, расположенное по адресу: Воронежская область, Терновский район, с. Липяги, ул. Карла Маркса, д. 69 с кадастровым номером 36:30:2300011:60, выдать свидетельство о государственной регистрации права.
Удовлетворяя заявленное требование, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями пункта 5 статьи 58 (в новой редакции), пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).
При этом суды посчитали, что изменение организационно-правовой формы заявителя не влечет перехода прав на объект недвижимости, поскольку новое юридическое лицо не возникает, а меняется только его организационно-правовая форма, что подтверждается государственной регистрацией изменений, внесенных в ЕГРЮЛ, обусловленных произведенным преобразованием юридического лица.
Установив, что обществом в регистрирующий орган были представлены документы в объеме, предусмотренном Законом № 122-ФЗ, уплачена необходимая для этого госпошлина, суды признали отказ регистрирующего органа во внесении изменений в ЕГРП о новом наименовании юридического лица незаконным.
Отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае имеет место не изменение наименования юридического лица, а прекращение деятельности одного юридического лица и создание другого, в связи с чем внесение сведений в ЕГРП без соблюдения процедуры государственной регистрации перехода прав к вновь образованному юридическому лицу на объекты недвижимого имущества не представляется возможным. Суд посчитал, что у заявителя отсутствовали правовые основания для обращения в регистрирующий орган с требованием о государственной регистрации внесения изменений в записи ЕГРП.
Выводы суда основаны на положениях статьи 58 Гражданского кодекса, а также статьи 57 этого же Кодекса, пункта 1 статьи 16 Федерального закона от 08.08.2011 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон №129-ФЗ).
Между тем суд кассационной инстанции не учел следующее.
Обращаясь с заявлением о внесении изменений в сведения ЕГРП по указанному объекту недвижимости, общество в обоснование наличия на то оснований указывало на изменение наименования юридического лица в связи с изменением организационно-правовой формы юридического лица в результате его преобразования.
Суды при рассмотрении дела о признании несоответствующим закону оспариваемого обществом отказа регистрирующего органа, пришли к противоположным по существу спора выводам, основанным на различном толковании положений Гражданского кодекса (в редакции Закона № 99-ФЗ) относительно правовых последствий реорганизации юридического лица в форме преобразования для цели внесения изменений сведений в ЕГРП.
В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (пункт 4 статьи 57 Гражданского кодекса.
В отличие от других форм реорганизации при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы, как указано в пункте 5 статьи 58 Гражданского кодекса, права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
Из приведенных положений закона следует, что особенностью реорганизации в форме преобразования, в результате чего происходит изменение организационно-правовой формы юридического лица, является отсутствие изменения прав и обязанностей этого реорганизованного лица, когда нет изменений в правах и обязанностях его учредителей (участников). Поскольку юридическое лицо при преобразовании сохраняет неизменность своих прав и обязанностей, не передавая их полностью или частично другому юридическому лицу, закон не предусматривает обязательность составления в этом случае передаточного акта, предусмотренного статьей 59 Гражданского кодекса, от одного лица другому. Преобразование юридического лица считается завершенным в момент государственной регистрации реорганизованного лица.
Суд кассационной инстанции, полагая, что в соответствии с положениями пункта 1 статьи 16 Закона № 129-ФЗ, предусматривающей завершение реорганизации юридического лица в форме преобразования с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, в связи с чем преобразованное юридическое лицо считается прекратившим свою деятельность, не учел изменений, внесенных Законом № 99-ФЗ в статьи 57, 58 Гражданского кодекса, отличающихся от прежней их редакции, а также положений пункта 4 статьи 3 этого же закона.
Согласно пункту 4 статьи 3 Закона № 99-ФЗ впредь до приведения законодательных и иных нормативных правовых актов, действующих на территории Российской Федерации, в соответствие с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации, а также акты законодательства Союза ССР, действующие на территории Российской Федерации в пределах и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации, применяются постольку, поскольку они не противоречат положениям Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции этого Федерального закона).
В связи с изложенным, ссылка регистрирующего органа в оспариваемом отказе в подтверждение необходимости государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество на внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности Сельскохозяйственной артели имени Мичурина и записи о создании нового юридического лица (общества), не соответствует положениям пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса.
В соответствии с частью 1 статьи 2 Закона № 122-ФЗ государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее также – государственная регистрация прав) – юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом.
Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. В случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам – правопреемникам реорганизованного юридического лица (пункт 2 статьи 218 Гражданского кодекса).
Между тем, учитывая, что изменение организационно-правовой формы юридического лица не предполагает изменение его прав и обязанностей, то есть правопреемства от одного лица к другому, довод регистрирующего органа о необходимости государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость от реорганизованного лица к преобразуемому лицу в соответствии со статьей 16 Закона № 122-ФЗ, нельзя признать соответствующим закону.
В случае наличия обстоятельств, которые не влекут за собой прекращение или перехода права на объект недвижимого имущества, ограничения (обременения) на него, в ЕГРП могут быть внесены соответствующие записи об изменениях без проведения государственной регистрации прав на недвижимое имущество (пункт 68 Правил ведения Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, состава номера регистрации, утвержденных приказом Министерства экономического развития Российской Федерации 23.12.2013 № 765; далее – Правила).
К таким сведениям относятся в том числе перемена фамилии, имени, отчества физического лица, изменение наименования юридического лица, изменение назначения объекта (например, при переводе жилого помещения в нежилое, изменении категории земельного участка), изменение объема выполненных строительно-монтажных работ (процент готовности) для объектов незавершенного строительства, изменение площади объекта в связи с ее уточнением в установленном порядке, в том числе при изменении порядка определения площади объекта, и т. п. (пункт 68 Правил). Аналогичные положения содержались в пункте 67 Правил, действовавших на момент обращения заявителя в регистрирующий орган. После заполнения записи об изменениях в основной записи, государственным регистратором должны быть произведены иные действия, предусмотренные пунктами 68–71 Правил (пунктами 67–70 в прежней редакции).
В соответствии с пунктом 2 статьи 48 Гражданского кодекса юридическое лицо должно быть зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц в одной из организационно-правовых форм, предусмотренных этим кодексом.
Юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на организационно-правовую форму, а в случаях, когда законом предусмотрена возможность создания вида юридического лица, указание только на такой вид. Наименование некоммерческой организации и в предусмотренных законом случаях наименование коммерческой организации должны содержать указание на характер деятельности юридического лица (часть 1 статьи 54 Гражданского кодекса).
При этом фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью» (пункт 2 статьи 87 Гражданского кодекса).
Учитывая, что оснований для прекращения или перехода прав на объект недвижимости иному лицу у собственника имущества не имелось, о чем обоснованно указали суды первой и апелляционной инстанций, а обращение за внесением изменений в сведения ЕГРП было обусловлено изменением наименования юридического лица, общество правомерно на основании пункта 67 Правил оформило в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в ЕГРП, приложив Протокол собрания членов артели от 10.09.2014 о принятии решения о реорганизации в общество с ограниченной ответственностью «СХП им. Мичурина», свидетельство о государственной регистрации и постановке на учет в налоговом органе преобразованного юридического лица, Устав общества.
Судебная коллегия также не может согласиться с доводом регистрирующего органа об отсутствии оснований для внесения изменений в сведения ЕГРП по заявлению общества в связи с тем, что заявителем была произведена реорганизация не в связи с приведением организационно-правовой формы юридического лица в соответствие с положениями Закона № 99-ФЗ, а в связи, как он полагает, с созданием нового юридического лица.
Нормы статей 57, 58 Гражданского кодекса в действующей редакции содержат общие положения о реорганизации юридических лиц, которые применяются не только к юридическим лицам, созданным до внесения изменений в Гражданский кодекс и организационно-правовая форма которых подлежит приведению в соответствие с нормами главы 4 кодекса Российской Федерации, но и в отношении иных юридических лиц, для которых такие требования не предусмотрены, но учредителями (участниками) или органом которых принято решение о реорганизации.
Поскольку законом ограничения в преобразовании артели в общество с ограниченной ответственностью не установлены, его члены были вправе принять решение о преобразовании юридического лица в другую организационно-правовую форму в соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса, а впоследствии совершить все необходимые действия по внесению в связи с этим сведений в ЕГРЮЛ, а также в ЕГРП в отношении своих прав на недвижимое имущество. Учитывая, что юридическое лицо СХП имени Мичурина существовало на дату принятия его участниками решения о преобразовании, оснований считать, что общество является вновь образованным лицом, не имеется.
Таким образом, выводы судов первой и апелляционной инстанций о правовой возможности реализации обществом иного порядка внесения изменений в сведения ЕГРП, то есть без осуществления государственной регистрации перехода прав на недвижимое имущество, следует признать соответствующими закону.
В соответствии с подпунктом 33 пункта 1 статьи 333.33 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – Налоговый кодекс) за выдачу правообладателям свидетельства о государственной регистрации права на недвижимое имущество в связи с внесением изменений в содержащуюся в ЕГРП запись о праве, размер госпошлины для организаций на дату подачи заявления составлял 1 000 рублей, тогда как в соответствии с подпунктом 22 той же статьи Налогового кодекса за государственную регистрацию перехода права собственности размер госпошлины составляет 22 000 рублей.
При этом за внесение изменений в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним в случае изменения законодательства Российской Федерации в соответствии с подпунктом 4.4 пункта 3 статьи 333.35 Налогового кодекса государственная пошлина не взимается, и согласно разъяснениям Минфина России от 01.10.2015 за № 03-05-06-03/56292 эта норма применяется в случае изменения наименования соответствующего юридического лица, связанного с приведением его в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса.
Поскольку при обращении общества с заявлением в регистрирующий орган о внесении изменений в ЕГРП, им были выполнены требования действующего налогового законодательства, госпошлина уплачена в соответствующем размере, оснований для отказа в государственной регистрации заявленных им изменений в связи с неуплатой госпошлины в требуемой сумме, не имелось.
На основании вышеизложенного, судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, удовлетворивших заявление общества, являются законными, для отмены которых у суда кассационной инстанции не имелось оснований. Неправильное применение судом кассационной инстанции норм материального права, регулирующих отношения по реорганизации юридических лиц и государственной регистрации прав на недвижимость, в соответствии с частью 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является основанием для отмены принятого им судебного акта.
Руководствуясь статьями 167, 176, 291.11–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
постановление Арбитражного суда Центрального округа от 24.12.2015 по делу № А14-3915/2015 Арбитражного суда Воронежской области отменить.
Решение Арбитражного суда Воронежской области от 24.06.2015, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2015 по тому же делу оставить без изменения.
Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.
| Председательствующий судья | Е.Е. Борисова |
| Судьи | А.Н. Маненков |
| Р.А. Хатыпова |