Резолютивная часть определения объявлена 11.08.2016
Полный текст определения изготовлен 18.08.2016
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Чучуновой Н.С., судей Грачевой И.Л., Хатыповой Р.А.,
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «СпецСтрой», общества с ограниченной ответственностью «Стройкоминвест-21» в лице конкурсного управляющего Кузнецова Владимира Емельяновича, Бруннера Артура Александровича и Келя Михаила Ивановича на решение Арбитражного суда Ярославской области от 15.07.2015, постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.11.2015 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25.01.2016 по делу № А82-1475/2012.
В судебном заседании приняли участие представители:
общества с ограниченной ответственностью «Маяк» – Шумилова Т.П. по доверенности от 08.08.2016;
общества с ограниченной ответственностью «Стройкоминвест-21» – Морозов А.Н. по доверенности от 04.05.2016;
Келя Михаила Ивановича – Абдюков Р.Б. по доверенности от 14.01.2016 № 76АБ1012454.
Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Чучуновой Н.С. и объяснения явившихся представителей участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
общество с ограниченной ответственностью «Маяк» (далее – общество «Маяк») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области к обществу с ограниченной ответственностью «Стройкоминвест-21» (далее – общество «Стройкоминвест-21») с требованиями:
– исполнить обязанность по передаче недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Ярославль, 1-й Промышленный проезд, 11, а именно: главного корпуса (лит. В) общей площадью 907,60 кв. м, кадастровый номер 76:23:011001:0203:027831/03; лабораторно-бытового корпуса (лит. Е) общей площадью 622,10 кв. м, кадастровый номер 76:23:011001:0203:027831/05; доли в размере 6196/10936 в праве собственности на земельный участок площадью 10 936 кв. м, кадастровый номер 76:23:011001:0203, категория земель населенных пунктов, разрешенное использование: «для эксплуатации производственных зданий»;
– осуществить государственную регистрацию перехода права собственности от общества «Стройкоминвест-21» к обществу «Маяк» на указанное недвижимое имущество в соответствии с договором купли-продажи от 02.11.2011 № 2.
В свою очередь общество «Стройкоминвест-21» обратилось в арбитражный суд со встречными требованиями о признании договора купли-продажи от 02.11.2011 № 2 недействительным.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области (далее – Управление Росреестра), Кель Михаил Иванович (далее – Кель М.И.), Бруннер Артур Александрович (далее – Бруннер А.А.) и общество с ограниченной ответственностью «Росстройгаз» (далее – общество «Росстройгаз»).
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 15.07.2015 (судья Чистякова О.Н.), оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 19.11.2015 (судьи Полякова С.Г., Савельев А.Б., Тетервак А.В.) и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25.01.2016 (судьи Чернышов Д.В., Каманова М.Н., Кислицын Е.Г.), первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.
Конкурсный кредитор общества «Стройкоминвест-21» – общество с ограниченной ответственностью Строительная компания «СпецСтрой» (далее – конкурсный кредитор), общество «Стройкоминвест-21» в лице конкурсного управляющего Кузнецова Владимира Емельяновича, Бруннер А.А. и Кель М.И. обратились в Верховный Суд Российской Федерации с кассационными жалобами, в которых просят состоявшиеся судебные акты отменить и оставить первоначальный и встречный иски без рассмотрения в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку заявленные требования подлежали рассмотрению в деле о банкротстве.
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 20.07.2016 (судья Чучунова Н.С.) кассационные жалобы вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В отзывах на жалобы общество «Маяк» и общество «Росстройгаз» просят оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представители общества «Стройкоминвест-21» и Келя М.И. поддержали доводы кассационных жалоб, представитель общества «Маяк» возражал против их удовлетворения.
Управление Росреестра, общество «Росстройгаз», Бруннер А.А. и конкурсный кредитор, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалоб, своих представителей не направили. От Бруннера А.А. и конкурсного кредитора поступили ходатайства о рассмотрении дела в их отсутствие, в которых указанные лица также поддерживают доводы своих жалоб. В этой связи дело рассмотрено в отсутствие представителей названных лиц.
Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационных жалобах и отзывах на них, выслушав присутствующих в судебном заседании представителей, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что жалобы заявителей следует удовлетворить и отменить обжалуемые судебные акты по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судами, по договору купли-продажи нежилого помещения и доли в праве собственности на земельный участок от 02.11.2011 № 2 общество «Маяк» (покупатель) в лице директора Майкова А.Н. приобрело в собственность у общества «Стройкоминвест-21» (продавца) в лице директора Гайдука С.Н. недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Ярославль, 1-й Промышленный пр-д, 11: лабораторно-бытовой корпус (лит. Е) общей площадью 622,10 кв. м, кадастровый номер 76:23:011001:0203:027831/05; главный корпус (лит. В) общей площадью 907,60 кв. м, кадастровый номер 76:23:011001:0203:027831/03 и долю в размере 6196/10936 в праве собственности на земельный участок площадью 10 936 кв. м, кадастровый номер 76:23:011001:0203, категория земель населенных пунктов, разрешенное использование: «для эксплуатации производственных зданий».
Приобретенное имущество было оплачено обществом «Маяк» в полном объеме.
В соответствии с пунктом 7 договора от 02.11.2011 № 2 имущество подлежит передаче от продавца к покупателю в срок до 17.11.2011, после чего в трехдневный срок стороны обязались обратиться в регистрирующий орган за государственной регистрацией перехода к покупателю права собственности на имущество.
Заключение спорной сделки было одобрено участниками обществ «Маяк» и «Стройкоминвест-21».
Уклонение продавца от исполнения спорного договора явилось причиной обращения общества «Маяк» в арбитражный суд с первоначальным иском.
В свою очередь, полагая, что договор от 02.11.2011 № 2 является недействительным, общество «Стройкоминвест-21» предъявило встречный иск.
Удовлетворяя первоначальный иск, суды трех инстанций пришли к выводу, что получив встречное предоставление по сделке, общество «Стройкоминвест-21» обязано было передать спорное имущество покупателю и осуществить соответствующие регистрационные действия по переходу права собственности.
Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды исходили из пропуска обществом «Стройкоминвест-21» срока исковой давности на оспаривание договора от 02.11.2011 № 2 и указали, что названный договор от имени продавца подписан Гайдуком С.Н., его полномочия на момент подписания договора подтверждались протоколами общих собраний участников общества от 16.02.2010, 11.02.2011, записью в Едином государственном реестре юридических лиц и не были признаны недействительными.
Между тем судами не учтено следующее.
Решением Арбитражного суда Ивановской области от 21.05.2015 по делу № А17-6709/2014 общество «Стройкоминвест-21» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
В пункте 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что согласно абзацу седьмому пункта 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) с даты принятия судом решения о признании должника банкротом все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, перечисленных в пункте 1 статьи 134 данного Закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.
В связи с этим в ходе конкурсного производства подлежат предъявлению только в деле о банкротстве также возникшие до возбуждения этого дела требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера (о передаче имущества в собственность, выполнении работ и оказании услуг), которые рассматриваются по правилам статьи 100 Закона о банкротстве.
Таким образом, по смыслу приведенных разъяснений, с момента открытия конкурсного производства происходит трансформация неденежного требования о передаче имущества обществом «Стройкоминвест-21» в денежное требование по возврату этим обществом оплаты, полученной по договору до возбуждения дела о банкротстве.
Так как конкурсное производство в отношении общества «Стройкоминвест-21» открыто (21.05.2015) до принятия решения суда первой инстанции по настоящему делу (15.07.2015), заявленные обществом «Маяк» требования подлежат рассмотрению в деле о банкротстве.
Обратный подход привел бы к тому, что требования общества «Маяк», носящие реестровый характер, были бы удовлетворены во внеочередном порядке, преимущественно перед требованиями иных конкурсных кредиторов общества «Стройкоминвест-21», что противоречит законодательству о банкротстве.
Пунктом 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что суд оставляет заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.
При таких обстоятельствах данные требования подлежали оставлению без рассмотрения в силу пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Поскольку предъявление встречного иска фактически не носило самостоятельного характера, а было обусловлено предъявлением первоначального иска, то есть между исками имеется взаимная связь, требования общества «Стройкоминвест-21» следует также оставить без рассмотрения.
Допущенные судами при рассмотрении дела нарушения норм материального и процессуального права являются существенными, в связи с чем обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене, а исковые требования общества «Маяк» и общества «Стройкоминвест-21» – оставлению без рассмотрения.
Руководствуясь статьями 291.11–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
решение Арбитражного суда Ярославской области от 15.07.2015, постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.11.2015 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25.01.2016 по делу № А82-1475/2012 отменить.
Иск общества с ограниченной ответственностью «Маяк» и встречный иск общества с ограниченной ответственностью «Стройкоминвест-21» оставить без рассмотрения.
Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.
| Председательствующий судья | Н.С. Чучунова |
| Судья | И.Л. Грачева |
| Судья | Р.А. Хатыпова |