Резолютивная часть определения объявлена 10.11.2016.
Полный текст определения изготовлен 16.11.2016.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе председательствующего Грачевой И.Л., судей Поповой Г.Г. и Чучуновой Н.С.,
рассмотрела в открытом судебном заседании дело № А60-16685/2015 по кассационной жалобе индивидуального предпринимателя Русина Василия Ильича (Екатеринбург) на постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24.05.2016 (судьи Семенова З.Г., Купреенков В.А., Беляева Н.Г.).
В судебном заседании приняли участие индивидуальный предприниматель Русин Василий Ильич и его представитель Раздъяконова А.В. (доверенность от 21.03.2016),
Другие лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 291.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Грачевой И.Л., выслушав объяснения Русина В.И. и его представителя, поддержавших доводы жалобы, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
индивидуальный предприниматель Русин В.И. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ГАЗ-Инвест» и публичному акционерному обществу «Уральский транспортный банк» (далее – Банк) о признании права собственности истца на транспортные средства марки IVECO 440E43 (модель VIN WJMS2NSK004250582) и марки SCHWERINER SF24/13.25 (модель VIN W0904F334RSA10025); о признании прекратившимся (отсутствующим) право залога у Банка в отношении названных транспортных средств.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Компания Доломит» (далее – Компания), Людин Валерий Михайлович, Вяткин Роман Николаевич и Савостина Ольга Викторовна.
Арбитражный суд Свердловской области решением от 01.11.2015 признал за предпринимателем право собственности на спорные транспортные средства и отказал в признании прекратившимся (отсутствующим) права залога у Банка в отношении данного имущества.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 01.03.2016 отменил решение от 01.11.2015 в части отказа в удовлетворении требования о признании прекратившимся (отсутствующим) права залога у Банка в отношении спорного имущества и удовлетворил иск предпринимателя в указанной части.
Арбитражный суд Уральского округа постановлением от 24.05.2016 отменил постановление от 01.03.2016 и оставил в силе решение от 01.11.2015.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, предприниматель, ссылаясь на существенное нарушение окружным судом норм материального и процессуального права, его прав и законных интересов, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит отменить постановление суда округа от 24.05.2016 и оставить в силе постановление апелляционного суда от 01.03.2016.
Дело 19.08.2016 истребовано из Арбитражного суда Свердловской области. Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Грачевой И.Л. от 23.09.2016 жалоба предпринимателя вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что жалобу Русина В.И. следует удовлетворить и отменить постановление окружного суда от 24.05.2016 по следующим основаниям.
Как установлено судами и следует из материалов дела, Общество (лизингодатель) и предприниматель (лизингополучатель) заключили договор от 26.08.2011 № 9 финансовой аренды (лизинга) транспортных средств.
В соответствии с договором лизингодатель приобрел выбранные лизингополучателем транспортные средства – грузовой тягач седельный марки IVECO 440E43 (модель VIN WJMS2NSK004250582) за 1 050 000 руб. 00 коп. и полуприцеп-фургон марки SCHWERINER SF24/13, 25 за 500 000 руб. и передал данное имущество лизингополучателю во временное владение и в пользование за плату на срок и условиях, указанных в договоре.
Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по выкупной стоимости по истечении срока действия договора лизинга или до его истечения при условии выплаты лизингополучателем в полном объеме всех сумм, предусмотренных договором и действующим законодательством.
После заключения договора лизинга и передачи лизингополучателю предмета лизинга Общество заключило с Банком договор залога от 21.02.2012 № 18-12/1 находящихся в лизинге и во владении предпринимателя указанных транспортных средств в обеспечение исполнения кредитного договора от 21.02.2012 № 18-12, по которому Банк предоставил сторонней организации – Компании (заемщику) максимальный фиксированный лимит ссудной задолженности на срок до 20.02.2015. В пункте 2.1 договора залога указано, что предмет залога остается у залогодателя и находится по адресу: Екатеринбург, Посадская ул., д. 21.
Общество не сообщило предпринимателю о заключении договора залога в отношении указанных транспортных средств.
Впоследствии, 10.12.2014, лизингодатель и лизингополучатель подписали соглашение о расторжении договора лизинга, которым определили, что платеж в размере 1 000 000 руб. является последним для лизингополучателя в целях передачи ему прав на транспортные средства. В этом же соглашении указано, что на момент подписания соглашения лизингодатель уведомляет предпринимателя о том, что транспортные средства находятся в залоге у Банка, с которым предпринимателю следует согласовать финансовые условия, после чего «оформить на себя транспортные средства».
Во исполнение соглашения о расторжении договора лизинга предприниматель по расписке от 12.12.2014 передал Обществу последний платеж по договору лизинга в размере 1 000 000 руб.
Предприниматель обратился к Обществу и Банку с требованием передать ему паспорта транспортных средств для регистрации права собственности в соответствующих органах. Однако ответчики не ответили на требования Русина В.И.
Банк обратился в суд общей юрисдикции с иском к Компании, ее поручителям и залогодателю (Обществу) о взыскании задолженности по кредитному договору от 21.02.2012 и об обращении взыскания на заложенное имущество – спорные транспортные средства.
Предприниматель обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на следующее: надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества; праву лизингополучателя выкупить по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца, в том числе обязанность передать предметы лизинга в собственность предпринимателя после внесения им всех платежей по договору лизинга; по смыслу статьи 23 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон № 164-ФЗ) залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга; лизингодатель в период действия договора лизинга не уведомил лизингополучателя о передаче предмета лизинга в залог Банку; поскольку предприниматель полностью и надлежащим образом исполнил обязательства по внесению денежных средств по договору лизинга, то по условиям пункта 2.2 договора лизинга у него возникло право собственности на транспортные средства, а следовательно, по правилам статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) прекратилось право залога Банка в отношении транспортных средств.
Суд первой инстанции, исследовав представленные в дело доказательства, в том числе договор лизинга и дополнительное соглашение к нему, кредитный договор и договор залога, руководствуясь статьями 8, 218, 352, 353, 354, 408 ГК РФ, статьями 18, 23, 28 Закона № 164-ФЗ, разъяснениями, приведенными в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договорами выкупного лизинга» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 17), пришел к следующим выводам: поскольку предприниматель полностью уплатил лизинговые платежи по договору лизинга, к нему в силу пункта 2.2 договора лизинга перешло право собственности на предмет лизинга; заключенный лизингодателем – Обществом и Банком договор о передаче предмета лизинга в счет обеспечения исполнения обязательств Компании по кредитному договору не противоречит закону; поскольку кредитная организация не была извещена о том, что предмет залога является предметом лизинга и передан во владение лизингополучателя, оснований для прекращения права залога в отношении спорного имущества не имеется.
Апелляционный суд, отменяя решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требования предпринимателя о признании прекратившимся (отсутствующим) права залога у Банка в отношении спорного имущества и удовлетворяя иск предпринимателя в указанной части, руководствовался статьями 1, 10, 166, 168, 665 ГК РФ, статьями 2, 4, 11, 15, 18, 19, 23 Закона № 164-ФЗ, разъяснениями, приведенными в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 25), пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ № 17), и исходил из следующего: в договоре лизинга стороны не согласовывали возможность залога предмета лизинга в счет обеспечения исполнения обязательств третьего лица перед кредитным учреждением; передача лизингодателем в залог в обеспечение обязательств третьего лица имущества, находящегося в лизинге у лица, притязающего на его выкуп и добросовестно и своевременно уплачивающего лизинговые платежи, не отвечают критериям разумности и добросовестности делового оборота; заключенный Банком и Обществом договор залога не соответствует требованиям, установленным пунктом 3 статьи 18 Закона № 164-ФЗ, свидетельствует о наличии злоупотребления правом со стороны Общества по заключению данной сделки в ущерб интересам лизингополучателя, и влечет недействительность этой сделки; поскольку предприниматель внес все лизинговые платежи и стал собственником спорных транспортных средств и с учетом недействительности договора залога требование предпринимателя о признании прекратившимся (отсутствующим) права залога Банка в отношении предмета лизинга является обоснованным.
Окружной суд, отменяя постановление апелляционного суда и оставляя в силе решение суда первой инстанции, признал выводы суда первой инстанции, в том числе об отсутствии оснований считать прекратившимся (отсутствующим) права залога Банка в отношении спорных транспортных средств, законными и обоснованными.
Окружной суд указал, что выводы апелляционного суда о недействительности договора залога являются ошибочными, что внесение предпринимателем всех лизинговых платежей и переход к нему права собственности на предмет лизинга не является безусловным основанием для прекращения права залога, поскольку при отсутствии у залогодержателя сведений о том, что предмет залога являлся предметом лизинга, прекращение права залога одновременно с прекращением договора лизинга означало бы нарушение прав и законных интересов залогодержателя на получение возмещения своих потерь за счет предмета залога.
Судебные акты первой, апелляционной и кассационной инстанций в части, касающейся признания права собственности предпринимателя на спорные транспортные средства, являются законными и обоснованными и лицами, участвующим в деле не обжалуются.
Суд первой инстанции, сделав вывод об отсутствии оснований для признания прекратившимся права залога у Банка на спорные транспортные средства и суд округа, поддержавший этот вывод, не учли следующее.
В силу пункта 2 статьи 335 ГК РФ и пункта 2 статьи 18 Закона № 164-ФЗ лизингодатель как собственник предмета лизинга вправе передать его в залог в целях привлечения денежных средств.
Названное положение Закона № 164-ФЗ в то же время означает, что при залоге предмета лизинга подлежат учету правомерные интересы лизингополучателя, заключающиеся в приобретении права собственности на предмет лизинга, свободный от прав третьих лиц, после исполнения им обязательств по договору лизинга.
По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 353 ГК РФ, в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу залог сохраняется.
Вместе с тем в данном случае наличие в гражданском законодательстве указанной нормы о праве следования не может быть принято во внимание, поскольку специальный закон, имеющий приоритет над общими нормами частного права, содержит иное правило, устанавливающее прекращение залога.
По смыслу подпункта 3 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга.
Подпунктом 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ в редакции Федерального закона от 21.12.2013 № 367-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации» (далее – Закон № 367-ФЗ) предусмотрено, что залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.
В силу подпунктов 1 и 3 статьи 3 Закона № 367 и разъяснений, содержащихся в обзоре судебной практики (вопрос № 4) Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015, подпункт 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ применяется к сделкам по отчуждению заложенного имущества, которые совершены после 01.07.2014, к сделкам, совершенным до указанной даты, применяется ранее действовавшее законодательство с учетом сложившейся практики его применения.
Поскольку договор лизинга, на основании которого Общество передало предпринимателю во владение и пользование спорные транспортные средства, и, как установлено судами, в силу которого предприниматель после внесения всех предусмотренных договором платежей стало собственником этих транспортных средств, был заключен до 01.07.2014, при рассмотрении настоящего спора необходимо руководствоваться сложившейся судебной практикой, в частности, разъяснениями, приведенными в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 10), согласно которым исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 ГК РФ), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога.
В пункте 1 постановления Пленума ВС РФ № 25 разъяснено, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.
Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Как установлено судами, договор залога между Обществом и Банком заключен после заключения договора лизинга и передачи предмета лизинга предпринимателю. В нарушение требований пункта 3 статьи 18 Закона № 164-ФЗ лизингодатель (Общество) в период действия договора лизинга не предупредил лизингополучателя (предпринимателя) о заключении в 2012 году договора залога в отношении предмета лизинга, проинформировало о залоге только 10.12.2014 в момент расторжения договора лизинга в связи с получением от предпринимателя всех платежей по договору лизинга, в том числе выкупных.
Согласно представленным в дело доказательствам (доверенностям на право управления транспортными средствами, ежегодным договорам страхования транспортных средств, заключенным Русиным В.И., транспортным накладным на перевозку грузов) до указанной даты предприниматель, во владении и пользовании которого находились спорные транспортные средства и который лично управлял ими и использовал в предпринимательской деятельности для перевозки грузов, не знал и не мог знать о том, что приобретаемые им транспортные средства находятся в залоге у Банка.
Поскольку транспортные средства с даты заключения договора лизинга находились во владении предпринимателя, и в материалы дела не представлено доказательств иного, Банк при должной степени заботливости и осмотрительности, как разумный участник делового оборота, заключая договор залога транспортных средств, мог и должен был установить, что транспортные средства находятся во владении иного лица, а не Общества, и выяснить основания владения.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ № 17, в том случае, когда залогодержатель знал или должен был знать о том, что предмет залога является одновременно предметом лизинга, надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (статья 408 ГК РФ), вследствие чего залог предмета лизинга прекращается применительно к пункту 2 статьи 354 ГК РФ, при этом положения статьи 353 ГК РФ к отношениям сторон применению не подлежат.
Ввиду того, что предприниматель в соответствии с условиями договора лизинга внес все лизинговые платежи, в том числе выкупные, к нему перешло право собственности на предмет лизинга и прекратилось право залога Банка, который должен был знать о том, что транспортные средства находятся во владении и пользовании предпринимателя на сновании договора лизинга.
При таком положении выводы суда первой инстанции и окружного суда о сохранении залога основан на неправильном толковании норм материального права, противоречит разъяснениям, приведенным в пункте 25 постановления Пленума ВАС РФ № 10 и в пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ № 17, также правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в постановлениях от 22.03.2012 № 16533/11 и от 14.05.2013 №17312/12.
Апелляционный суд, необоснованно посчитав договор залог недействительной сделкой, вместе с тем сделал правильный вывод о прекращении у Банка права залога в отношении транспортных средств, собственником которых стал добросовестный лизингополучатель, уплативший все лизинговые платежи и не знавший о залоге.
Судебная коллегия, рассмотрев настоящее дело, приходит к выводу о том, что суды первой и кассационной инстанций допустили существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов Русина В.И. в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, поэтому на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ постановление окружного суда, которым оставлено в силе решение суда первой инстанции, подлежит отмене, а постановление суда апелляционной инстанции следует оставить в силе.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 167, 176, 291.11–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24.05.2016 по делу № А60-16685/2015 отменить.
Оставить в силе постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2016 по делу № А60-16685/2015.
Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.
| Председательствующий | И.Л. Грачева |
| Судьи | Г.Г. Попова |
| Н.С. Чучунова |