резолютивная часть определения объявлена 08.12.2014
полный текст определения изготовлен 15.12.2014
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Разумова И.В.,
судей Капкаева Д.В. и Шилохвоста О.Ю. –
рассмотрела в открытом судебном заседании жалобу (заявление) компании «Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2013 по делу № А07-12937/2012 (судья Бобылев М.П.), постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2014 (судьи Ершова С.Д., Баканова В.В. и Серкова З.Н.) и постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14.05.2014 (судьи Оденцова Ю.А., Сердитова Е.Н. и Крашенинников Д.С.) по тому же делу.
В заседании приняли участие представители:
от компании «Башкорт АБ» – Савельев С.Л. (по доверенности от 23.09.2014), Сафонов А.И. (по доверенности от 23.09.2014), Чунарев О.Ю. (по доверенности от 23.09.3014);
от общества с ограниченной ответственностью «Сатурн» – Беланов Р.С. (по доверенности от 02.12.2014);
от Габдрахимова А.М. – Юнина Е.Н. (по доверенности от 02.12.2014).
Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В., объяснения представителей компании «Башкорт АБ», поддержавших доводы жалобы (заявления), а также представителей общества с ограниченной ответственностью «Сатурн» и Габдрахимова А.М., просивших оставить оспариваемые судебные акты без изменения, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
компания «Башкорт АБ» (Bashkort AB, Королевство Швеция) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сатурн» (далее – общество «Сатурн»), Габдрахимову Александру Мухаметшевичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (далее – инспекция) о признании недействительным договора купли - продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Парк» (далее – общество «Бизнес-Парк») от 19.05.2011 в размере 99 процентов, заключенного между компанией «Башкорт АБ» и обществом «Сатурн»; о признании недействительным договора купли - продажи доли в уставном капитале общества «Бизнес-Парк» от 19.05.2011 в размере 1 процента, заключенного между компанией «Башкорт АБ» и Габдрахимовым А.М.; о признании права компании Башкорт АБ на 100-процентную долю в уставном капитале общества «Бизнес-Парк» номинальной стоимостью 10 000 рублей; о признании недействительными решений инспекции от 27.05.2011 о внесении в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведений об изменении состава участников общества «Бизнес-Парк» (государственный регистрационный номер записи (далее – ГРН) 2110280208839) и от 30.05.2011 о внесении в ЕГРЮЛ сведений об изменении состава участников общества «Бизнес-Парк» (ГРН 2110280210071), а также о признании недействительными указанных записей ЕГРЮЛ и о внесении записи об изменении состава участников общества «Бизнес-Парк».
Впоследствии к участию в деле в качестве соистцов привлечены компания «Квинн Инвестментс Свиден АБ» (Quinn Investments Sweden AB, Королевство Швеция), «Квинн Парк Свиден АБ» (Quinn Park Sweden AB, Королевство Швеция) и компания «Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед» (Irish Bank Resolution Corporation Limited, Ирландия, далее – Айриш банк, банк) с исковыми требованиями о недействительности упомянутых договоров куплипродажи долей от 19.05.2011 и о признании права компании «Башкорт АБ» на 100-процентную долю в уставном капитале общества «Бизнес-Парк»; в качестве соответчиков – общество с ограниченной ответственностью «Уран» и Фрей Г.А.; в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, – общество «Бизнес-Парк», нотариус Халикова Разина Халиловна и Стивен Джозеф Келли.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.
Это решение оставлено без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2014.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвел процессуальную замену общества «Бизнес-Парк» на общество с ограниченной ответственностью «Глобинторг» в связи с реорганизацией в форме присоединения и постановлением от 14.05.2014 оставил без изменения решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции.
Айриш банк обратился в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации с заявлением о пересмотре решения суда первой инстанции и постановлений суда апелляционной инстанции и арбитражного суда округа в порядке надзора, в котором просил указанные судебные акты отменить.
На основании части 4 статьи 2 Федерального закона от 28.06.2014 № 186-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» заявление Айриш банка передано в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации для рассмотрения в соответствии со статьей 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по правилам, установленным статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 31.10.2014 (судья Разумов И.В.) жалоба (заявление) Айриш банка с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В отзывах на жалобу (заявление) общество «Сатурн» и Габдрахимов А.М. просят оставить состоявшиеся по делу решение и постановления без изменения как соответствующие действующему законодательству.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в жалобе (заявлении), отзывах на него и выступлениях присутствующих в судебном заседании представителей участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, компания «Башкорт АБ» являлась владельцем 100-процентной доли в уставном капитале общества «Бизнес-Парк».
Обществом «Сатурн», Габдрахимовым А.М. (покупателями) и компанией «Башкорт АБ» (продавцом) 19.05.2011 заключены два договора купли-продажи долей в уставном капитале общества «Бизнес-Парк» в размере 99 и 1 процентов соответственно.
Общая цена двух сделок составила 10 000 рублей.
Интересы компании «Башкорт АБ» при заключении данных договоров представлял гражданин Ирландии Стивен Джозеф Келли, действующий по доверенности от 29.04.2011, выданной единолично Шоном Квинном (Sean Quinn).
Компания «Башкорт АБ», сославшись на то, что она в лице компетентных органов управления не совершала сделок по отчуждению долей, а Шон Квинн не обладал полномочиями по выдаче доверенностей на совершение таких сделок от ее имени, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском. Кроме того компания «Башкорт АБ» указала на то, что договоры заключены по явно заниженной стоимости, с целью вывода ликвидных активов в преддверии банкротства компании «Башкорт АБ», при злоупотреблении правом.
В обоснование своих исковых требований компании «Квинн Инвестментс Свиден АБ» и «Квинн Парк Свиден АБ», находящиеся в стадии банкротства, сослались на то, что они являются акционерами компании «Башкорт АБ», владеющими 1 и 99 процентами акций соответственно. Они полагают, что договоры купли-продажи долей в уставном капитале общества «Бизнес-Парк» заключены Стивеном Джозефом Келли, действующим на основании недействительной доверенности, в целях причинения им вреда. По их мнению, имело место отчуждение долей по многократно заниженной стоимости, что повлекло за собой уменьшение стоимости активов компании «Башкорт АБ». Это, как полагают данные истцы, нарушило их инвестиционные интересы как акционеров компании «Башкорт АБ».
Исковые требования Айриш банка мотивированы следующим. По мнению названного банка, он является кредитором как компаний «Квинн Инвестментс Свиден АБ» и «Квинн Парк Свиден АБ», так и их дочерней компании «Башкорт АБ». Айриш банк полагает, что действия сторон оспариваемых сделок были направлены, по сути, на безвозмездный вывод ликвидных активов, в результате чего Айриш банк лишился части того, на что он мог бы справедливо рассчитывать при удовлетворении своих требований в делах о банкротстве компаний «Башкорт АБ», «Квинн Инвестментс Свиден АБ» и «Квинн Парк Свиден АБ».
Суды, разрешая спор, констатировали отсутствие у Келли Стивена Джозефа полномочий выступать от имени компании «Башкорт АБ» при заключении договоров купли-продажи долей, поскольку доверенность, на основании которой он действовал, в нарушение положений законодательства Швеции была выдана только одним членом совета директоров (Шоном Квинном). При этом суды указали на то, что в российском законодательстве отсутствуют нормы, схожие с положениями законодательства Швеции о компаниях о необходимости подписания документов от имени компании совместно не менее чем половиной членов совета директоров. Суды сочли, что российские покупатели не знали и не должны были знать об отсутствии у Шона Квинна полномочий на выдачу доверенности от 29.04.2011 и об отсутствии у Келли Стивена Джозефа полномочий на заключение спорных сделок, в связи с чем со ссылкой на положения пункта 3 статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации отклонили заявления истцов о дефектах сделок, связанных с полномочиями Шона Квинна.
Кроме того суды указали, что подписание договоров купли-продажи одним из членов совета директоров компании «Башкорт АБ» – Келли Стивеном Джозефом – и выражение воли на заключение сделок другим членом совета директоров – Шоном Квинном, что следует из факта выдачи им доверенности и подписания заявления о государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ в отношении состава участников общества «Бизнес-Парк», не позволяют прийти к выводу об отсутствии воли компании «Башкорт АБ» на совершение оспариваемых сделок.
Также суд первой инстанции счел, что факт совершения сделок с намерением причинения вреда не доказан.
Суд апелляционной инстанции согласился с данным выводом суда первой инстанции, указав на то, что установление обстоятельств, касающихся продажи долей по заниженной стоимости не имеет правового значения для разрешения настоящего спора, а отсутствие добросовестности покупателей при определении ими цены договоров не может порочить эти договоры. Апелляционный суд признал неотносимосимыми доказательствами аффидавиты членов семьи Квинн.
Между тем судами не учтено следующее.
Спорные договоры купли-продажи подчинены законодательству Российской Федерации.
Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, подлежит признанию недействительным на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску оспаривающего такой договор лица, чьи права или охраняемые законом интересы он нарушает.
Обосновывая право на иск в материальном смысле, Айриш банк указал на то, что банк является кредитором компании «Башкорт АБ» в рамках дела о банкротстве последней, разрешаемом иностранным судом.
По мнению банка, обстоятельства заключения договоров купли-продажи свидетельствуют о недобросовестном поведении как продавца, так и покупателей.
Айриш банк обращал внимание на судебные процессы в Высоком Суде Ирландии, в рамках которых получены аффидавиты о направленности действий бенефициаров компании «Башкорт АБ» на вывод активов данной компании с целью воспрепятствования обращению взыскания на принадлежащие ей доли российского юридического лица в погашение задолженности данной компании перед Айриш банком по заемным обязательствам. Банк указывал на факт продажи компанией «Башкорт АБ» в преддверии ее банкротства единственного актива за символическую цену в 10 000 рублей, последующую перепродажу долей, скрытую от суда, рассматривающего спор, другие обстоятельства.
В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства в их совокупности и взаимосвязи, осуществляя проверку каждого доказательства, в том числе с позиции его достоверности и соответствия содержащихся в нем сведений действительности. При этом в судебном акте указываются не только результаты оценки принятых судом доказательств, но и мотивы, по которым было отказано в принятии иных доказательств.
Судами имеющие существенное значение для правильного разрешения спора вопросы о статусе Айриш банка как кредитора в деле о банкротстве компании «Башкорт АБ», о моменте возбуждения процедуры несостоятельности упомянутой компании не исследовались.
В нарушение требований названной статьи и статей 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды также не исследовали условия договоров об отчуждении долей, касающиеся цены сделок, на предмет проверки доводов банка о реализации актива за символическую сумму.
Судами ошибочно не принято во внимание то, что презумпция добросовестности является опровержимой.
В ситуации, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением правом сделку купли-продажи, представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что продавец и покупатель при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу, на ответчиков переходит бремя доказывания того, что сделка совершена в интересах контрагентов, по справедливой цене, а не для причинения вреда кредитору путем воспрепятствования обращению взыскания на имущество и имущественные права по долгам.
Судами не дана должна оценка как позиции Айриш банка, так и суждениям его процессуальных оппонентов о мотивах и экономических целях спорных действий.
Допущенные при рассмотрении дела судами нарушения норм материального и процессуального права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов Айриш банка в сфере предпринимательской деятельности, в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное и установить наличие либо отсутствие в действиях сторон договоров купли-продажи признаков злоупотребления правом, исходя из этого рассмотреть требование о недействительности сделок, а также дать правовую оценку иным требованиям, в том числе о признании за компанией «Башкорт АБ» прав на 100-проценую долю в уставном капитале общества «Бизнес-Парк», предложив уточнить требование в этой части в связи с состоявшейся реорганизацией.
Кроме того, в силу пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан прекратить производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу судебный акт арбитражного суда, принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.
В рамках настоящего дела суд апелляционной инстанции, с одной стороны, сопоставив предмет и основания исковых требований, предъявленных компанией «Башкорт АБ» в ранее рассмотренном деле № А07-16899/2011, и требований, заявленных этой же компанией в настоящем деле, пришел к выводу об их частичной тождественности, с другой стороны, указал на необходимость разрешения исковых требований компании «Башкорт АБ» по настоящему делу по существу и в полном объеме.
Указанные внутренние противоречия следует устранить при новом рассмотрении дела, выяснив, не пытается ли компания «Башкорт АБ» под видом нового иска пересмотреть в неустановленном процессуальным законом порядке вынесенное по ее требованиям и вступившее в законную силу решение арбитражного суда по делу № А07-16899/2011, имея при этом ввиду, что по смыслу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № А07-16899/2011, не имеют преюдициального характера для Айриш банка как лица, не участвовавшего в ранее разрешенном споре.
Руководствуясь статьями 291.11 – 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2013 по делу № А07-12937/2012, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2014 и постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14.05.2014 по тому же делу отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.
Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.