Резолютивная часть определения объявлена: 06.06.2017 г.
Определение в полном объеме изготовлено: 13.06.2017 г.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Золотовой Е.Н., судей Борисовой Е.Е., Хатыповой Р.А.
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу граждан Попова Николая Васильевича (Кировская область), Шулепова Михаила Ивановича (Кировская область) (заявители) на решение Арбитражного суда Кировской области от 18.04.2016, постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.07.2016 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26.10.2016 по делу № А28-12640/2015 Арбитражного суда Кировской области,
по исковому заявлению граждан Попова Николая Васильевича (далее – Попов Н.В.), Шулепова Михаила Ивановича (далее – Шулепов М.И.) (далее – истцы) к обществу с ограниченной ответственностью «Стройтермоизоляция» (Кировская область, далее – общество «Стройтермоизоляция», общество), гражданину Борисовцу Сергею Александровичу (Кировская область, далее – Борисовец С.А.) (далее – ответчики)
о признании недействительным договора купли-продажи от 25.03.2015 и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Борисовца С.А. в пользу общества «Стройтермоизоляция» 14 198 000 рублей (с учетом заявления об изменении заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В судебное заседание лица, участвующие в деле, и/или их представители не явились, извещены о времени и месте судебного заседания с соблюдением требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу части 2 статьи 291.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) неявка надлежащим образом извещенных лиц не препятствует рассмотрению кассационных жалобы, представления.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Золотовой Е.Н., изучив материалы дела, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
Попов Н.В. и Шулепов М.И. обратились в Ленинский районный суд города Кирова с иском к обществу «Стройтермоизоляция» и Борисовцу С.А. о признании недействительным договора купли-продажи от 25.03.2015.
Определением судьи Ленинского районного суда города Кирова от 16.10.2015 исковое заявление возвращено истцам, как неподсудное суду общей юрисдикции. При этом суд исходил из того, что спор между лицами, вышедшими из состава участников общества, и самим обществом относительно совершения последним сделки по отчуждению имущества не изменяет корпоративного характера правоотношений сторон, вытекает из деятельности общества.
В последующем истцы обратились в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к обществу «Стройтермоизоляция» и Борисовцу С.А. о признании недействительным договора купли-продажи от 25.03.2015 и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Борисовца С.А. в пользу общества «Стройтермоизоляция» 14 198 000 рублей (с учетом заявления об изменении заявленных требований в порядке статьи 49 Кодекса.
Решением Арбитражного суда Кировской области от 18.04.2016, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 08.07.2016 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26.10.2016, требования, заявленные Поповым Н.В. и Шулеповым М.И., удовлетворены частично: признан недействительным договор купли-продажи от 25.03.2015, заключенный обществом «Стройтермоизоляция» и Борисовцом С.А. В удовлетворении требований истцов о взыскании с Борисовца С.А. в пользу общества 14 198 000 рублей отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявители просят изменить принятые по делу судебные акты и удовлетворить их требования о взыскании с Борисовца С.А. в пользу общества денежных средств, полагая, что судами неправильно применены положения статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При этом заявители сослались на то, что в связи с отчуждением Борисовцом С.А. недвижимого имущества невозможен его возврат в натуре и, следовательно, ответчик по сделке, признанной судом недействительной, в силу положений названной выше нормы материального права обязан возместить равноценную стоимость недвижимого имущества, выбывшего из владения общества. Денежные средства в размере 2 000 000 рублей, уплаченные Борисовцом С.А. по договору за объекты недвижимости, по мнению истцов, не являются равноценным предоставлением со стороны покупателя, в связи с чем ими заявлено требование, направленное на взыскание с ответчика в пользу общества разницы между рыночной стоимостью и ценой продажи недвижимого имущества.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
По результатам проверки доводов заявителей определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 03.05.2017 кассационная жалоба общества Попова Н.В. и Шулепова М.И. вместе с делом № А28-12640/2015 передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.
Обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив материалы дела, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что обжалуемые судебные акты подлежат частичной отмене по следующим основаниям.
Как установлено судами и следует из материалов дела, Попов Н.В. и Шулепов М.И. являлись участниками общества «Стройтермоизоляция», каждому из которых принадлежало по 20% доли уставного капитала общества.
Истцами в адрес общества «Стройтермоизоляция» 07.02.2014 направлены заявления о выходе из состава его участников, которые получены указанным обществом.
В связи с неисполнением обществом «Стройтермоизоляция» обязанности по выплате Попову Н.В. и Шулепову М.И. действительной стоимости доли, истцы обратились в суд с требованием о ее взыскании.
Решением Арбитражного суда Кировской области от 16.01.2015 по делу № А28-11132/2014 в пользу каждого из истцов взыскано 101 575 рублей 26 копеек, в том числе по 94 371 рублю действительной стоимости доли и 7 204 рубля 26 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении остальной части требований отказано.
После принятия решения общество «Стройтермоизоляция» (продавец) продало по договору купли-продажи от 25.03.2015 (далее – договор купли-продажи, договор от 25.03.2015) Борисовцу С.А. (покупатель) за 2 000 000 рублей здание административно-бытового корпуса площадью 480,5 кв. м (кадастровый номер 43:40:000156:3410) и здание гаража на 5 автомашин площадью 3037 кв. м (кадастровый номер 43:40:000156:3408), расположенных по адресу: город Кирова, проезд Солнечный, дом 8.
Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 03.04.2015, которое было оставлено без изменения постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14.07.2015, изменено решение Арбитражного суда Кировской области от 16.01.2015 по делу № А28-11132/2014 и в пользу каждого из истцов взыскано по 3 244 570 рублей действительной стоимости доли и по 145 912 рублей 80 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.
В ходе исполнения вступившего в законную силу судебного акта о взыскании действительной стоимости доли Попову Н.В. и Шулепову М.И. стало известно о том, что объекты недвижимости, принадлежавшие обществу «Стройтермоизоляция», по договору от 25.03.2015 проданы обществом Борисовцу С.А., в связи с чем истцы обратились в суд с требованием о признании недействительным (ничтожным) договора.
Судебные акты заявителями в части их требований о признании недействительной сделки не оспариваются.
Как указывалось выше, заявители не согласны с принятыми судебными актами в части отказа в удовлетворении заявленных ими требований о взыскании с Борисовца С.А. в пользу общества денежных средств, которые судами мотивированы тем, что невозможно применение реституции путем возврата сторон признанной недействительной сделки в первоначальное положение по иску истцов, не являющихся стороной договора.
Суды кроме того указали на то, что Поповым Н.В. и Шулеповым М.И. не представлено доказательств невозможности применения установленных в статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации последствий недействительности сделки в виде возврата всего полученного по ней в связи с отчуждением Борисовцом С.А. объектов недвижимого имущества.
Также суды сочли невозможным защиту прав заявителей путем удовлетворения их искового заявления, поскольку требования Попова Н.В. и Шулепова М.И. направлены на обеспечение исполнения ранее принятых судебных актов по их искам.
Вместе с тем судами не учтено следующее.
В силу пункта 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
Пунктом 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.
Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Признавая недействительным (ничтожным) договор от 25.03.2015, суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной инстанции и округа, ссылаясь на статью 10, пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации, сформулированные в пункте 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации, 04.03.2015, в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), обоснованно исходил из того, что оспариваемая истцами сделка совершена с нарушением установленного законом запрета на злоупотребление правом, поскольку в результате обществом произведено отчуждение всего недвижимого имущества, что повлекло нарушение прав и охраняемых законом интересов Попова Н.В. и Шулепова М.И., выразившееся в невозможности исполнения постановления суда о взыскании в пользу истцов действительной стоимости доли.
В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В пункте 78 постановления Пленума № 25 разъяснено судам, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Истцы, обращаясь в суд с требованиями о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 25.03.2015 и о применении последствий недействительности сделки, указали то право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке, а именно: возможность исполнения вступившего в законную силу судебного акта о взыскании в их пользу действительной стоимости доли.
В результате отказа суда в применении последствий признанной им недействительной (ничтожной) сделки не была обеспечена защита истцов и их нарушенное право не оказалось восстановленным.
Суды установили, что приобретенное недвижимое имущество Борисовец С.А. (продавец) продал по договору от 24.04.2015 гражданину Барсукову О.И. (покупатель), в связи с чем возврат его обществу в натуре посредством удовлетворения реституционного требования невозможен, что в силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагает возможность возмещения стоимости такого имущества.
Как разъяснено в пункте 80 постановления Пленума № 25 взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное.
По смыслу приведенных разъяснений указанная презумпция опровержима.
Суд на основании оценки представленных доказательств в их совокупности пришел к выводу о том, что стоимость отчужденных объектов недвижимого имущества не соответствовала их рыночной стоимости, в связи с чем исключается возможность применения к спорным отношениям презумпции о равенстве взаимных предоставлений.
В связи с тем, что судами допущены существенные нарушения норм права, которые повлияли на исход обособленного спора и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов должника и его конкурсных кредиторов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, обжалуемые судебные акты на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене в части требований истцов о взыскании с Борисовца С.А. в пользу общества денежных средств, с направлением спора в названной части на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении суду необходимо учесть изложенное, установить рыночную стоимость спорного недвижимого имущества, с учетом полученной обществом от покупателя суммы по признанной судом недействительной (ничтожной) сделки, определить разницу между рыночной стоимостью и ценой продажи недвижимого имущества, подлежащей взысканию с ответчика.
Руководствуясь статьями 167, 176, 291.11–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
решение Арбитражного суда Кировской области от 18.04.2016, постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.07.2016 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26.10.2016 по делу № А28-12640/2015 Арбитражного суда Кировской области отменить в части отказа Попову Николаю Васильевичу, Шулепову Михаилу Ивановичу во взыскании с Борисовца Сергея Александровича в пользу общества с ограниченной ответственностью «Стройтермоизоляция» 14 198 000 рублей, дело в указанной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кировской области.
В остальной части судебные акты по делу № А28-12640/2015 Арбитражного суда Кировской области оставить без изменения.
Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.
| Председательствующий судья | Е.Н. Золотова |
| Судьи | Е.Е. Борисова |
| Р.А. Хатыпова |