резолютивная часть определения объявлена 03.10.2016
полный текст определения изготовлен 10.10.2016
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Разумова И.В.,
судей Самуйлова С.В. и Шилохвоста О.Ю. –
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Сбербанк России» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 12.10.2015 (судья Кшановская Е.А.), постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2016 (судьи Гречаниченко А.В., Скажутина Е.Н., Макарцев А.В.) и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28.03.2016 (судьи Платов Н.В., Клепикова М.А., Тютрина Н.Н.) по делу № А19-3580/2015.
В заседании приняли участие представители:
публичного акционерного общества «Сбербанк России» – Янишевская А.С. (по доверенности от 14.02.2014);
общества с ограниченной ответственностью «Руслеспром» – Ершова М.В. (по доверенности от 20.09.2016);
общества с ограниченной ответственностью «Леспром» – Коцарев А.А. (по доверенности от 10.11.2015).
Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В., объяснения представителя публичного акционерного общества «Сбербанк России», поддержавшего доводы кассационной жалобы, представителей обществ с ограниченной ответственностью «Руслеспром» и «Леспром», просивших отказать в удовлетворении жалобы, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
общество с ограниченной ответственностью «Руслеспром» (далее – общество «Руслеспром», поручитель) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (далее – Сбербанк) о признании договора поручительства от 18.04.2011 № 01800285-2011/4 незаключенным в части обеспечения поручительством исполнения всех обязательств общества с ограниченной ответственностью «Леспром» (далее – общество «Леспром», заемщик), возникших по договору от 18.04.2011 № 01800285-2011 об открытии невозобновляемой кредитной линии, в отношении кредитных средств, выданных после заключения заемщиком и Сбербанком дополнительных соглашений к этому кредитному договору от 06.05.2011 № 1 и от 29.07.2011 № 2.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество «Леспром».
Решением суда первой инстанции от 18.06.2015 исковое требование удовлетворено.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2016 решение Арбитражного суда Иркутской области оставлено без изменения.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа постановлением от 28.03.2016 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Сбербанк просит отменить решение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной инстанции и округа.
В отзывах на кассационную жалобу общества «Руслеспром» и «Леспром» просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В. от 06.09.2016 кассационная жалоба передана на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзывах на нее, объяснениях представителей участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что решение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной инстанции и округа подлежат отмене по следующим основаниям.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, 18.04.2011 между Сбербанком и обществом «Леспром» заключен договор № 01800285-2011 об открытии невозобновляемой кредитной линии на период до 17.12.2012 с лимитом выдачи в размере 9 500 000 долларов США (далее – кредитный договор от 18.04.2011).
В кредитный договор от 18.04.2011 включены положения о том, что выдача кредита производится в пределах свободного остатка лимита, а также сумм предоставленного заемщиком обеспечения.
В тексте кредитного договора его стороны зафиксировали перечень имущества заемщика, которое тот предоставит в залог Сбербанку: оборудование лесопильного завода (100 позиций общей залоговой стоимостью 34 614 751 рубль 50 копеек), транспортные средства (5 единиц общей залоговой стоимостью 3 712 398 рублей), товары в обороте (залоговой стоимостью 28 428 566 рублей 49 копеек).
В целях обеспечения исполнения принятых заемщиком кредитных обязательств между Сбербанком и обществом «Руслеспром» заключен договор поручительства от 18.04.2011 № 01800285-2011/4 (далее – договор поручительства), по условиям которого общество «Руслеспром» обязалось отвечать перед Сбербанком за исполнение заемщиком всех обязательств по кредитному договору от 18.04.2011. В договоре поручительства отражен лимит выдачи по кредитному договору от 18.04.2011 и указано на то, что поручитель ознакомился с условиями кредитной сделки.
Сторонами кредитного договора от 18.04.2011 подписаны дополнительные соглашения от 06.05.2011 № 1 и от 29.07.2011 № 2 к этому договору. В данных соглашениях заемщик и Сбербанк отразили новые взаимные договоренности об изменении перечня имущества, которое заемщик предоставит в залог:
дополнили данный перечень объектами недвижимости (общей залоговой стоимостью 92 874 480 рублей 75 копеек), площадками, дорогами и стоянкой (общей залоговой стоимостью 55 717 375 рублей 50 копеек), самоходными машинами (общей залоговой стоимостью 10 445 769 рублей 75 копеек), подлежащими приобретению заемщиком оборудованием и машинами (общей залоговой стоимостью 40 000 000 рублей);
расширили закладываемое оборудование лесопильного завода до 123 единиц (увеличив его общую залоговую стоимость до 63 821 074 рублей 50 копеек);
увеличили количество закладываемых транспортных средств до 9 единиц (увеличив их общую залоговую стоимость до 6 169 158 рублей).
Обращаясь в суд с иском, общество «Руслеспром» указало на то, что, по его мнению, условиями кредитного договора предусматривалось кредитование заемщика Сбербанком в пределах 66 755 706 рублей 99 копеек – суммы обеспечения, подлежащего предоставлению на момент выдачи поручительства. Последующее заключение дополнительных соглашений к кредитному договору повлекло увеличение стоимости заложенного имущества и, соответственно, увеличение объема выданного Сбербанком кредита. Это, как полагало общество «Руслеспром», свидетельствовало об изменении существенных условий кредитного договора без согласия поручителя.
Удовлетворяя исковые требования общества «Руслеспром», суд первой инстанции, сославшись на положения статей 421, 432, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации (здесь и далее – в редакции, подлежащей применению к спорным отношениям; далее – Гражданский кодекс), разъяснения, содержащиеся в пунктах 16 и 37 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» (далее – постановление № 42), пришел к выводам о необходимости получения согласия поручителя на увеличение размера обеспечения, о фактическом изменении банком и заемщиком существенных условий кредитного договора без согласия общества «Руслеспром» и, как следствие, об отсутствии у поручителя обязанности отвечать за исполнение заемщиком обязательств в части, превышающей первоначально оговоренный объем обеспечения.
Суды апелляционной инстанции и округа поддержали выводы суда первой инстанции.
Между тем судами не учтено следующее.
Кредитные средства выдавались заемщику в виде невозобновляемой кредитной линии в соответствии с требованиями действовавшего в спорный период Положения Банка России от 31.08.1998 № 54-П «О порядке предоставления (размещения) кредитными организациями денежных средств и их возврата (погашения)» (далее – Положение № 54-П).
Согласно пункту 1 статьи 819 Гражданского кодекса, подпункту 2 пункта 2.2 Положения № 54-П договором об открытии кредитной линии является соглашение, на основании которого заемщик приобретает право на получение и использование денежных средств в течение обусловленного данным договором срока, при соблюдении одного из следующих условий:
общая сумма предоставленных средств не превышает максимального размера (лимита) (кредитная линия с лимитом выдачи);
в период действия соглашения размер единовременной задолженности заемщика не превышает установленного соглашением сторон лимита (кредитная линия с лимитом задолженности).
При этом банки вправе ограничивать размер средств, предоставляемых заемщику в рамках открытой ему кредитной линии, путем одновременного включения в соответствующий договор обоих указанных условий, а также путем использования в этих целях любых иных дополнительных условий с одновременным выполнением требований, установленных подпунктом 2 пункта 2.2 Положения № 54.
Таким образом, вследствие открытия кредитной линии в согласованный заемщиком и банком период времени (период доступности) заемщик вправе востребовать, а банк обязан предоставить кредитный транш в пределах оговоренного лимита при соблюдении заемщиком прочих условий получения транша, если таковые имеются в кредитном договоре.
Действия банка по выдаче конкретных сумм кредита (траншей) в пределах лимита выдачи, осуществляемые после выполнении заемщиком условий, предусмотренных договором об открытии кредитной линии, представляют собой действия по исполнению обязательства банка, вытекающего из уже заключенного договора.
В рассматриваемом случае в кредитном договоре от 18.04.2011, по сути, был установлен порядок выборки заемщиком общего объема финансирования, доступного по кредитной линии. Согласно данному порядку очередной транш мог быть получен обществом «Леспром» на основании его заявки (распоряжения) в пределах неиспользованного заемщиком лимита выдачи и ограничивался (с учетом ранее полученных траншей) стоимостью заложенного имущества. Включение в текст кредитного договора от 18.04.2011 перечня имущества, подлежащего передаче заемщиком в залог изначально (для целей получения им первых траншей), а также последующее изменение (расширение) данного перечня (для реализации права заемщика на выборку кредитных средств в пределах всего заранее оговоренного лимита выдачи) сами по себе не свидетельствовали об изменении условий кредитования, зафиксированных в указанном кредитном договоре на момент его заключения. При этом лимит выдачи в течение всего периода доступности оставался постоянным.
Фактически состоявшееся расширение перечня закладываемого имущества осуществлено в соответствии с первоначальными договоренностями, закрепленными в кредитном договоре от 18.04.2011, о порядке выдаче денежных средств отдельными траншами в рамках одной кредитной линии с неизменным лимитом выдачи.
В свою очередь, по условиям договора поручительства общество «Руслеспром» (поручитель) согласилось отвечать перед Сбербанком за исполнение обществом «Леспром» (заемщиком) обязательств по возврату всех траншей, полученных по кредитной линии в пределах лимита выдачи, а также по уплате процентов за пользование заемными средствами, и других обязательств в том же объеме, что и основной должник.
В соответствии с пунктом 1 статьи 367 Гражданского кодекса поручительство прекращается, в частности, в случае изменения обеспеченного им обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего.
Как разъяснено в абзаце втором пункте 37 постановления № 42, применяя названные положения Гражданского кодекса, суды должны учитывать их цель, состоящую в защите поручителя от неблагоприятных изменений основного обязательства, а не в создании для него необоснованных преимуществ в виде прекращения поручительства.
Общество «Руслеспром» было ознакомлено с кредитным договором от 18.04.2011. Оно доподлинно знало как об общем лимите выдачи по нему (9 500 000 долларов США), который был зафиксирован на день дачи поручительства и впоследствии не изменялся, так и о том, что при предоставлении обществом «Леспром» дополнительного залогового обеспечения у заемщика возникнет право на получение очередных траншей (вплоть до исчерпания лимита выдачи по кредитной линии). При этом общество «Руслеспром» выразило согласие отвечать за исполнение заемщиком обязательств именно на таких условиях кредитования, заключив договор поручительства по соглашению об открытии кредитной линии с лимитом выдачи в 9 500 000 долларов США.
Таким образом, предоставление заемщиком дополнительного обеспечения для получения очередных траншей не могло быть квалифицировано судами как изменение основного обязательства, влекущее увеличение ответственности поручителя, требующее согласия последнего.
Поскольку лимит выдачи (9 500 000 долларов США) Сбербанком и общества «Леспром» не был превышен, у судов отсутствовали правовые основания считать на основании пункта 1 статьи 367 Гражданского кодекса договор поручительства и вытекающие из него обязательства прекратившимися либо невозникшими (в оспариваемой обществом «Руслеспром» части).
Судами также не были установлены ни признаки злоупотребления правом со стороны Сбербанка и общества «Леспром», ни факты, указывающие на направленность их действий на достижение противоправной цели причинения вреда обществу «Руслеспром».
При таких обстоятельствах иск общества «Руслеспром» не подлежал удовлетворению.
Допущенные судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов Сбербанка, в связи с чем обжалуемые судебные акты следует отменить на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принять новый судебный акт об отказе в иске.
Руководствуясь статьями 291.11–291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
решение Арбитражного суда Иркутской области от 12.10.2015, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2016 и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28.03.2016 по делу № А19-3580/2015 отменить.
В удовлетворении иска отказать.
Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.
| Председательствующий судья | И.В. Разумов |
| Судья | С.В. Самуйлов |
| Судья | О.Ю. Шилохвост |