Резолютивная часть определения объявлена 01.11.2016.
Полный текст определения изготовлен 08.11.2016.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе председательствующего Грачевой И.Л., судей Поповой Г.Г. и Чучуновой Н.С.
рассмотрела в открытом судебном заседании дело № А68-3041/2015 по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью «ПС «Голдстрим» (г. Курск) на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2016 (судьи Сентюрина И.Г., Дайнеко М.М., Токарева М.В.) и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22.04.2016 (судьи Гладышева Е.В., Леонова Л.В., Сорокина И.В.)
по иску закрытого акционерного общества «Краснобор» (далее – общество «Краснобор») к обществу с ограниченной ответственностью «Тульский бройлер» (далее – общество «Тульский бройлер»), обществу с ограниченной ответственностью «ПС «Голдстрим» (далее – общество «ПС «Голдстрим»), обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Красная Поляна» (далее – общество «ТД «Красная Поляна») о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи имущества общества «Тульский бройлер», заключенных по результатам торгов.
В судебном заседании приняли участие представители общества «Краснобор» – Васева А.П. (доверенность от 10.06.2016), общества «Тульский бройлер» – Волохова О.А. (доверенность от 28.10.2016), общества «ПС «Голдстрим» – Устинова М.В. (доверенность от 28.10.2016).
Общество «ТД «Красная Поляна» извещено надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своего представителя в суд не направило, что в соответствии со статьей 291.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Грачевой И.Л., выслушав объяснения представителей общества «ПС «Голдстрим» и общества «Тульский бройлер», поддержавших доводы кассационной жалобы, и представителя общества «Краснобор», возражавшего против удовлетворения жалобы, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
общество «Краснобор» обратилось в Арбитражный суд Тульской области с иском к обществу «Тульский бройлер», обществу «ПС «Голдстрим», обществу «Торговый дом «Красная Поляна» о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору от 14.02.2014 купли-продажи имущества, входящего в лот № 3, заключенному обществами «Тульский бройлер» и «ПС «Голдстрим», по договору от 18.03.2014 купли-продажи имущества, входящего в лот № 1, заключенному обществами «Тульский бройлер» и «ПС «Голдстрим», по договору от 18.03.2014 купли-продажи имущества, входящего в лот № 2, заключенному обществами «Тульский бройлер» и «ТД «Красная Поляна».
Арбитражный суд Тульской области решением от 07.08.2015 удовлетворил иск.
Двадцатый арбитражный апелляционный суд определением от 09.12.2015 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, постановлением от 26.01.2016 отменил решение от 07.08.2015 по основанию, предусмотренному пунктом 7 части 4 статьи 270 АПК РФ, и удовлетворил иск общества «Краснобор».
Арбитражный суд Центрального округа постановлением от 22.04.2016 оставил без изменения постановление апелляционного суда от 26.01.2016.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество «ПС «Голдстрим», ссылаясь на существенное нарушение судами апелляционной и кассационной инстанций норм материального и процессуального права, прав и законных интересов заявителя, просит отменить постановления от 26.01.2015 и от 22.04.2016.
Общество «ТД «Красная Поляна» в отзыве на жалобу поддержало приведенные в ней доводы.
Общество «Краснобор» в отзыве на жалобу просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
Дело 01.08.2016 истребовано из Арбитражного суда Тульской области. Определением от 12.09.2016 судьи Верховного суда Российской Федерации Грачевой И.Л. жалоба общества «ПС «Голдстрим» вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзывах на нее, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что жалобу общества «ПС «Голдстрим» следует удовлетворить и отменить обжалуемые судебные акты по следующим основаниям.
Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Тульской области от 20.12.2010 по делу № А68-7615/2009 общество «Тульский бройлер» (должник), местонахождением которого является поселок Рассвет Ленинского района Тульской области, признано несостоятельным (банкротом). Процедура банкротства проводилась по общим правилам Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) без особенностей, установленных главой IX данного Закона для отдельных категорий должников. Определением от 03.09.2012 по указанному делу конкурсным управляющим общества «Тульский бройлер» утвержден Шкилев Леонид Александрович.
Конкурсный управляющий Шкилев Л.А. организовал торги по продаже имущества должника, разместил 20.12.2014 и 07.02.2015 в газете «Коммерсантъ» информационное сообщение о проведении торгов посредством публичного предложения на электронной площадки общества с ограниченной ответственность «МЭТС».
На торги было выставлено имущество должника по следующим лотам: лот № 1 – тридцать объектов недвижимости, расположенных в поселок Рассвет Ленинского района Тульской области; лот № 2 – восемнадцать объектов оборудования; лот № 3 – пятьдесят пять наименований объектов недвижимости и вспомогательного оборудования; лот № 4 – тринадцать тысяч четыреста акций открытого акционерного общества «Красная Поляна»; лот № 6 – пять автотранспортных средств.
К участию в торгах по лотам № 1, 2, 3 были допущены несколько претендентов, в том числе общества «Краснобор», «ПС «Голдстрим» и «ТД Красная Поляна».
По результатам торгов победителями признаны: по лотам № 1 и 3 – общество «ПС «Голдстрим» (протоколы от 18.03.2015 № 1 и от 13.02.2015 № 3), по лоту № 2 – общество «ТД «Красная Поляна» (протокол от 18.03.2015 № 2).
В соответствии с протоколом общего собрания кредиторов общества «Тульский бройлер» конкурсный управляющий должника заключил с победителями торгов по указанным лотам договоры купли-продажи имущества должника по ценовым предложениям, указанным в заявках.
Так, с обществом «ПС «Голдстрим» заключены договоры купли-продажи от 14.02.2015 (лот № 3) и от 18.03.2015 (лот № 1), с обществом «ТД «Красная Поляна» – договор от 18.03.2015 (лот № 2). Согласно пояснениям представителей обществ «Тульский бройлер» и «ПС «Голлдстрим» в судебном заседании экономической коллегии покупная цена имущества перечислена продавцу.
Общество «Краснобор» обратилось в деле о банкротстве № А68-7615/2009 с заявлением о признании недействительными протоколов названных торгов по лотам № 1-3, договоров купли-продажи имущества по указанным лотам и о применении последствий их недействительности. Определением от 29.06.2015 по указанному делу заявление общества «Краснобор» оставлено без рассмотрения на основании части 1 статьи 148 АПК РФ, поскольку представитель заявителя, уведомленного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, дважды не явился в судебное заседание.
Общество «Краснобор» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о переводе на него прав и обязанностей покупателя имущества по указанным договорам купли-продажи, ссылаясь на следующее: общество «Тульский бройлер» является сельскохозяйственной организацией, продажа имущества которой должна была осуществляться по процедуре, установленной статьей 179 Закона о банкротстве; в нарушение требований указанной статьи конкурсный управляющий общества «Тульский бройлер» не опубликовал информацию о продаже имущества должника в печатном органе по месту нахождения должника, не уведомил о продаже имущества должника лиц, обладающих преимущественным правом приобретения имущества должника; по правилам пункта 2 статьи 179 Закона о банкротстве у общества «Краснобор», являющегося также сельскохозяйственной организацией, расположенной в одной местности с должником (поселок Рассвет Ленинского района Тульской области), имеется преимущественное право приобретения имущества должника по лотам № 1, 2, 3; поскольку конкурсный управляющий, заключив по итогам торгов договоры купли-продажи с лицами, не обладающими преимущественным правом приобретения имущества должника, нарушил преимущественное право общества «Краснобор», последнее вправе требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя по названным договорам купли-продажи.
Суд апелляционной инстанции, отменивший решение суда первой инстанции в связи с допущенными им процессуальными нарушениям, рассмотрев дело по правилам суда первой инстанции и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, руководствуясь статьями 177, 179 Закона о банкротстве, статьей 3 Федерального закона от 29.12.2006 № 264-ФЗ «О развитии сельского хозяйства», пришел к следующим выводам: должник является сельскохозяйственной организацией, поэтому продажа его имущества должна была осуществляться по правилам статьи 179 Закона о банкротстве; в нарушение требований данной статьи конкурсный управляющий общества «Тульский бройлер» не опубликовал информацию о продаже имущества должника в печатном органе по месту его нахождения, не уведомил о продаже имущества должника лиц, обладающих преимущественным правом приобретения имущества должника; общество «Краснобор» является сельскохозяйственной организацией, расположенной в одной местности с должником, поэтому в силу пункта 2 статьи 179 Закона о банкротстве у общества «Краснобор» имеется преимущественное право на приобретение реализованного с торгов имущества должника (лоты 1, 2 и 3) по цене, определенной на торгах, по отношению к обществам «ТД «Красная Поляна» и «ПС «Голдстрим», которые не являются сельскохозяйственными организациями.
Апелляционный суд также пришел к выводу о том, что сам по себе факт возбуждения процедуры банкротства общества «Тульский бройлер» в общем порядке не означает фактического отсутствия такого статуса у должника и не может служить основанием для ограничения установленных законом прав потенциальных покупателей, наделенных преимущественным правом приобретения имущества сельскохозяйственных предприятий.
Окружной суд согласился с выводами апелляционного суда.
Между тем апелляционный и окружной суды не учли следующее.
Согласно статье 1 Закона о банкротстве данный Закон устанавливает основания для признания должника несостоятельным (банкротом), регулирует порядок и условия осуществления мер по предупреждению несостоятельности (банкротства), порядок и условия проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве, и иные отношения, возникающие при неспособности должника удовлетворить в полном объеме требования кредиторов.
Главой IX Закона о банкротстве установлены особенности банкротства отдельных категорий должников – юридических лиц. В параграфе 3 указанной главы определены правила банкротства сельскохозяйственных организаций, том числе в статье 177 для целей данного Закона дано понятие сельскохозяйственной организации.
Так, должник – юридическое лицо может быть отнесено к категории сельскохозяйственных организаций при наличии двух признаков: основными видами деятельности такого лица являются производство или производство и переработка сельскохозяйственной продукции; выручка лица от реализации такой продукции составляет не менее чем пятьдесят процентов общей суммы выручки.
Данные признаки сельскохозяйственной организации должник должен иметь на момент возбуждения дела о банкротстве и введения в отношении него соответствующих процедур.
Суд при возбуждении дела о банкротстве на основании представленных в дело документов, в том числе финансовой, бухгалтерской отчетности, определяет статус должника и возможность применения к нему специальных норм Закона о банкротстве, установленных для сельскохозяйственных организаций, на что указывает в судебном акте по делу о банкротстве.
Таким образом, только в рамках дела о банкротстве возможно определение статуса должника с проведением процедуры банкротства по специальным нормам.
Для сельскохозяйственной организации статьей 178 Закона о банкротстве установлены правила осуществления процедур наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления, а статьей 179 этого же Закона – особенности продажи имущества и имущественных прав сельскохозяйственной организации.
Согласно правилам продажи имущества должника – сельскохозяйственной организации, направленным на сохранение сельскохозяйственного предприятия, рабочих мест в сельском хозяйстве и экономических связей, конкурсный управляющий должен первоначально выставить на продажу на торгах предприятие должника. С этой целью конкурсный управляющий должен направить уведомления о продаже предприятия должника, имущества должника лицам, которые в силу пункта 2 статьи 179 Закона о банкротстве обладают преимущественным правом приобретения имущества должника. В случае, если выставленный на торги единым лотом производственно-технологический комплекс должника – сельскохозяйственной организации не продан на торгах, продажа имущества должника – сельскохозяйственной организации осуществляется в соответствии со статьей 111 и пунктом 4 статьи 139 Закона о банкротстве.
Преимущественное право приобретения имущества должника, предусмотренное пунктом 2 статьи 179 Закона о банкротстве, возникает только в том случае, если производство по делу о банкротстве ведется по особым правилам, установленным параграфом 3 главы IX Закона о банкротстве при банкротстве сельскохозяйственных организаций.
Между тем, как установлено судами, следует из решения Арбитражного суда Тульской области от 20.12.2010 по делу № А68-7615/2009 процедура банкротства общества «Тульский бройлер» возбуждена и проводилась в течение пяти лет по общим правилам Закон о банкротстве без особенностей, установленных главой IX данного Закона для сельскохозяйственных организаций. Производственно-технологический комплекс общества «Тульский бройлер» на торги не выставлялся. По общим правилам названного Закона и в соответствии с Положением о порядке реализации имущества должника, утвержденного залоговым кредитором, было продано залоговое имущество (в том числе недвижимое) должника. Спорные торги по продаже имущества должника по пяти лотам, в которых участвовал истец, также проводились по общим правилам Закона о банкротстве и на основании Положения о порядке реализации имущества должника, утвержденного собранием кредиторов.
Следовательно, при рассмотрении настоящего дела вне рамок дела о банкротстве суды были не вправе делать выводы о том, что должник является сельскохозяйственной организацией и что в отношении части его имущества, которое было выставлено на торги по общим правилам Закона о банкротстве, следует применять правила статьи 179 этого Закона, устанавливающие преимущественное право покупки имущества должника – сельскохозяйственной организации.
При таком положении у суда апелляционной инстанции, рассматривавшего дело по правилам суда первой инстанции (с учетом отмены решения от 07.08.2015), и суда кассационной инстанции не было оснований для удовлетворения иска общества «Краснобор» о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи имущества общества «Тульский бройлер», заключенных по результатам торгов с обществами «ТД «Красная Поляна» и «ПС «Голдстрим».
Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 АПК РФ).
Судебная коллегия, рассмотрев настоящее дело, приходит к выводу о том, что суды апелляционной и кассационной инстанций допустили существенные нарушения норм материального и процессуального права, поэтому на основании пункта 1 статьи 291.11 АПК РФ подлежат отмене постановление апелляционного суда в той части, которой удовлетворены требования истца и распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины, и постановление кассационного суда полностью, а в иске обществу «Краснобор» следует отказать.
Руководствуясь статьями 167, 176, 291.11–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2016 в части удовлетворения исковых требований закрытого акционерного общества «Краснобор» и распределения судебных расходов по уплате государственной пошлины и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22.04.2016 по делу № А68-3041/2015 отменить.
В иске закрытому акционерному обществу «Краснобор» отказать.
Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.
| Председательствующий | И.Л. Грачева |
| Судьи | Г.Г. Попова |
| Н.С. Чучунова |