Резолютивная часть определения объявлена 31 июля 2017 года.
Полный текст определения изготовлен 7 августа 2017 года.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Букиной И.А.,
судей Капкаева Д.В. и Разумова И.В.
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альфа Дон Транс» (далее – общество «Альфа Дон Транс», общество) на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 29.07.2016 (судья Перунова В.Л.), постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2016 (судьи Потапова Т.Б., Мокроусова Л.М. и Безбородов Е.А.) и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 17.01.2017 (судьи Лупояд Е.В., Андреев А.В. и Ахромкина Т.Ф.) по делу № А64-8376/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Газстрой-Черноземья» (далее – должник).
В судебном заседании приняли участие представители:
общества «Альфа Дон Транс» – адвокат Хорольский А.В. по доверенности от 15.07.2017, адвокат Голенев В.В. по доверенности от 14.07.2017;
Клёпы Андрея Александровича – адвокат Прокопьев С.Н. по доверенности от 25.07.2017;
Федеральной налоговой службы (далее – уполномоченный орган) – Степанов О.С. по доверенности от 07.03.2017 № ММВ-24-18/96, Бабаева С.В. по доверенности от 27.04.2017 № 12-15/140.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Букиной И.А. и объяснения представителей лиц, явившихся в судебное заседание, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
в рамках дела о банкротстве должника его конкурсный управляющий Евсеева Вера Сергеевна обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортных средств от 06.06.2014 № 13, заключенного должником и обществом «Альфа Дон Транс», и применении последствий недействительности этой сделки.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены бывший руководитель должника Колисниченко Дмитрий Владимирович, собственник транспортных средств в настоящее время – Клёпа Андрей Александрович.
Определением арбитражного суда первой инстанции от 29.07.2016, оставленным без изменения постановлениями суда апелляционной инстанции от 20.10.2016 и суда округа от 17.01.2017, договор купли-продажи от 06.06.2014 № 13 признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества в пользу должника денежных средств в размере 4 000 000 руб., а также восстановлена задолженность должника перед обществом в размере 2 708 000 руб.
Общество «Альфа Дон Транс» обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт.
В обоснование кассационной жалобы общество привело доводы о том, что само по себе неисполнение обязательства по оплате в полном объеме не свидетельствует о наличии цели причинения вреда кредиторам; неправильное применение судами норм материального права привело к двойному взысканию 2 708 000 руб.
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 04.07.2017 (судья Букина И.А.) кассационная жалоба вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В отзыве на кассационную жалобу уполномоченный орган просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.
В судебном заседании представители общества «Альфа Дон Транс» и Клёпы А.А. просили удовлетворить кассационную жалобу, представители уполномоченного органа возражали против ее удовлетворения.
Конкурсный управляющий должником и Колисниченко Д.В., надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие.
Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, выслушав присутствующих в судебном заседании представителей, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.
Как установлено судами и следует из материалов дела, должником (продавцом) и обществом «Альфа Дон Транс» (покупателем) заключен договор от 06.06.2014 № 13 купли-продажи тягача Рено Премиум и полуприцепа.
Цена по договору составила 4 000 000 руб.
Указанную сумму покупатель обязан перечислить на расчетный счет продавца в течение 5-ти календарных дней со дня подписания договора (пункт 3.2 договора купли-продажи от 06.06.2014 № 13).
Полагая, что названный договор купли-продажи совершен при неравноценном встречном исполнении и направлен на причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением со ссылкой на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций, сославшись на положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также разъяснения, изложенные в пунктах 4 и 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), сочли доказанной совокупность условий, необходимых для признания договора купли-продажи недействительным, как по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по основаниям пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом суды пришли к выводу, что в результате заключения договора произошло отчуждение в пользу заинтересованного лица единственного имущества по заниженной стоимости, что привело к утрате кредиторами возможности удовлетворить свои требования.
В частности суды установили, что договор от 06.06.2014 № 13 имеет признаки сделки с заинтересованностью, поскольку на момент заключения генеральным директором должника и общества «Альфа Дон Транс» являлось одно и то же лицо – Колисниченко Д.В.
Платежным поручением от 06.06.2014 № 14 покупатель перечислил должнику денежные средства в размере 2 708 000 руб., что не опровергается сторонами. Оставшаяся сумма в соответствии с условиями договора не оплачена.
Представленные в качестве доказательств полной оплаты по договору приходно-кассовые ордера от 20.01.2015 № 1 на сумму 400 000 руб., от 11.02.2015 № 2 на сумму 600 000 руб. и от 25.02.2015 № 3 на сумму 766 002 руб. исключены из числа доказательств в связи с неисполнением требований суда о представлении в дело подлинных документов либо надлежащим образом заверенных копий.
В связи с этим суды пришли к выводу о неисполнении обществом «Альфа Дон Транс» в полном объеме принятых на себя обязательств по оплате.
Также суды установили, что непосредственно после заключения договора и при отсутствии полного предоставления по сделке должник закрыл свои расчетные счета. Одновременно с этим Колисниченко Д.В. снял с себя полномочия генерального директора должника, возложив их на Семилетову Елену Викторовну, которая произвела изменение места нахождения должника (г. Воронеж), зарегистрировав его в г. Тамбове.
Кроме того, на дату совершения сделки в отношении должника было закончено проведение выездной проверки, по результатам которой составлен акт от 19.05.2014 и принято решение о привлечении должника к налоговой ответственности за совершение налогового правонарушения от 25.06.2014 № 10-01-10/33 и взыскании с должника недоимки в размере 4 540 527 руб., которое не оспорено должником.
Неисполнение данного решения налогового органа послужило основанием для подачи заявления о признании должника банкротом.
Таким образом, суды сделали вывод, что отсутствие полной оплаты по договору при указанных фактических обстоятельствах является основанием для признания сделки неравноценной, направленной на причинение вреда кредиторам должника и совершенной при злоупотреблении правом.
Вместе с тем данные выводы судов являются ошибочными в связи со следующим.
Судами установлено, что сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом.
Согласно абзацу второму пункта 9 постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестность контрагента), не требуется.
Учитывая данные разъяснения, действительность договора должна оцениваться только применительно к правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В рамках рассмотрения настоящего обособленного спора участвующие в нем лица не опровергли соответствие цены сделки рыночным условиям.
То обстоятельство, что оплата по сделке произведена частично, само по себе не позволяет квалифицировать сделку как неравноценную.
Вместе с тем, согласно абзацу пятому пункта 8 постановления № 63 на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.
По смыслу названного разъяснения могут оспариваться в качестве неравноценных в том числе сделки, стороны которых заведомо рассматривали условие о размере стоимости предоставления контрагента должника как фиктивное, заранее осознавая, что оно не будет исполнено в полном объеме. По сути, такое условие соглашения о полном размере стоимости прикрывает (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) собою условие о фактической (меньшей) стоимости предоставления контрагента, и содержание прикрываемого условия охватывается волей обеих сторон сделки.
По мнению судебной коллегии, установленные судами обстоятельства, а также поведение сторон сделки очевидно свидетельствуют о направленности их воли исполнить договор при неравноценном встречном предоставлении.
Таким образом, договор купли-продажи от 06.06.2014 № 13 подлежит признанию недействительным по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Ошибка в правовой квалификации, которую допустили суды, не привела к принятию неправильного судебного акта по обособленному спору, в связи с чем основания для отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.
Довод кассационной жалобы о двойном взыскании суммы, уже уплаченной во исполнение сделки, подлежит отклонению как основанный на ошибочном толковании положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве.
Учитывая изложенное, а также положения пункта 2 статьи 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающие, что при рассмотрении дела в порядке кассационного производства Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации проверяет правильность применения норм материального права и норм процессуального права в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.
Руководствуясь статьями 291.11–291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определение Арбитражного суда Тамбовской области от 29.07.2016, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2016 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 17.01.2017 по делу № А64-8376/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альфа Дон Транс» – без удовлетворения.
| Председательствующий судья | И.А. Букина |
| Судья | Д.В. Капкаев |
| Судья | И.В. Разумов |