Резолютивная часть определения объявлена 30 июня 2016 г.
Полный текст определения изготовлен 07 июля 2016 г.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Золотовой Е.Н., судей Маненкова А.Н., Попова В.В.
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационные жалобы Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Симферополю (Республика Крым) и Совета министров Республики Крым (Республика Крым) на постановление Арбитражного суда Центрального округа от 18.11.2015 по делу № А83-752/2015 Арбитражного суда Республики Крым
по заявлению публичного акционерного общества «Симферопольский комбинат хлебопродуктов» (Республика Крым, далее – заявитель, общество «Симферопольский комбинат хлебопродуктов», общество) о признании недействительным решения от 05.01.2015 № 23833А Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Симферополю (далее – заинтересованное лицо, регистрирующий орган) об отказе в государственной регистрации и об обязании регистрирующего органа внести сведения об обществе в Единый государственный реестр юридических лиц,
при участии в деле Совета министров Республики Крым (далее – третье лицо, Совет министров Республики Крым).
В судебном заседании приняли участие представители:
от общества «Симферопольский комбинат хлебопродуктов»: Абаринов Е.М. по доверенности;
от регистрирующего органа: Макиенко Н.Ю. по доверенности; Краснобаев А.Ю. по доверенности; Сейтягьяев А.А. по доверенности;
от Совета министров Республики Крым: Тихончук С.Г. по доверенности; Латышев А.В. по доверенности.
Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Золотовой Е.Н., выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
решением Арбитражного суда Республики Крым от 01.06.2015, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2015, в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 18.11.2015 решение Арбитражного суда Республики Крым от 01.06.2015 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.08.205 отменены. Оспариваемое решение регистрирующего органа от 05.01.2015 № 23833А признано недействительным. Суд округа обязал регистрирующий орган устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества «Симферопольский комбинат хлебопродуктов» путем внесения сведений об обществе в Единый государственный реестр юридических лиц на основании заявления публичного акционерного общества, поданного 31.12.2014 в регистрирующий орган, в месячный срок с момента принятия настоящего постановления.
В Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации на постановление кассационного суда регистрирующим органом и Советом министров Республики Крым поданы кассационные жалобы.
В кассационных жалобах регистрирующий орган и Совет министров Республики Крым просят отменить постановление кассационного суда и оставить в силе судебные акты судов первой и апелляционной инстанций.
Заявители считают выводы суда округа основанными на неправильном применении норм материального права и противоречащими фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, о том, что в рассматриваемом случае не подлежат применению нормы гражданского законодательства о публичных и непубличных российских акционерных обществах, поскольку общество «Симферопольский комбинат хлебопродуктов», в качестве публичного было учрежден в соответствии с положениями Гражданского и Хозяйственного кодексов Украины, Закона Украины «Об акционерных обществах», а в материалах дела отсутствуют доказательства о соответствии общества критерию публичного.
Указывают на ошибочность выводов суда округа о том, что отсутствие в наименовании общества указания на публичность акционерного общества не является основанием для отказа в государственной регистрации на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации). Полагают правильными выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что заявление о государственной регистрации, содержащее недостоверные сведения, считается не представленным и влечет отказ в государственной регистрации в соответствии с подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.
Также Совет министров Республики Крым ссылается на то, что выводы суда округа о незаконном отказе в государственной регистрации сделаны без учета запрета собственника недвижимости, расположенной по адресу: д. 14, ул. Элеваторная, г. Симферополь, Республика Крым, относительно государственной регистрации юридического лица по вышеуказанному адресу без его письменного согласия.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2016 кассационные жалобы вместе с делом № А83-752/2015 Арбитражного суда Республики Крым переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, проверив в соответствии с положениями статьи 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации приходит к выводу о том, что кассационные жалобы подлежат удовлетворению, а постановление Арбитражного суда Центрального округа от 18.11.2015 отмене, с оставлением в силе судебных актов судов первой и апелляционной инстанций, по следующим основаниям.
Из материалов дела усматривается и установлено судами, что в связи с принятием Федерального конституционного закона от 21.03.2014 № 6-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов – Республики Крым и города федерального значения Севастополя», общество «Симферопольский комбинат хлебопродуктов», учрежденное по законодательству Украины, как публичное акционерное общество, находящееся на территории Республики Крым, приняло решение о продолжении осуществления деятельности на территории нового субъекта Российской Федерации.
По результатам рассмотрения заявления 05.01.2015 регистрирующий орган вынес решение № 23833А об отказе в государственной регистрации и внесении в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующей записи об обществе по основаниям, предусмотренным подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации.
Полагая, что у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации, общество «Симферопольский комбинат хлебопродуктов», в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратилось в суд с заявлением о признании недействительным решения 05.01.2015 № 23833А, ссылаясь на то, что оно не соответствует закону и нарушает его права и законные интересы в сфере предпринимательской деятельности.
Исходя из положений части 1 статьи 198, части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для признания ненормативного правого акта недействительным необходимо одновременное наличие двух условий: несоответствие оспариваемого акта, решения, действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение ими прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона от 30.11.1994 № 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Закон № 52-ФЗ) предусмотрено, что в целях обеспечения участия в отношениях гражданского оборота обладающие гражданской правоспособностью юридические лица, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, города федерального значения Севастополя и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, могут привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и обратиться с заявлением о внесении сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц в срок до 1 марта 2015 года, если иной срок не установлен Федеральным конституционным законом от 21 марта 2014 года № 6-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов – Республики Крым и города федерального значения Севастополя», Федеральным законом «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» или настоящим пунктом.
В пункте 4 статьи 19 Закона № 52-ФЗ указано на то, что внесение в единый государственный реестр юридических лиц сведений об указанных в пункте 1 настоящей статьи юридических лицах осуществляется по правилам регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, которые установлены Федеральным законом от 08.08. 2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, с учетом особенностей, предусмотренных настоящей статьей.
Заявление о внесении сведений о юридическом лице в единый государственный реестр юридических лиц (далее – заявление) представляется по форме, утвержденной федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным в соответствии со статьей 2 Закона о государственной регистрации.
Решение о государственной регистрации, являющееся основанием для внесения соответствующих сведений, принимается в случае соответствия содержащихся в заявлении сведений сведениям об указанном в пункте 1 настоящей статьи юридическом лице, имеющимся у органа, уполномоченного на принятие решения о государственной регистрации юридического лица.
Пунктом 1 статьи 17 Закона о государственной регистрации установлен перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица и изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ без внесения изменений в учредительные документы, к числе которых относятся, в том числе, подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по установленной форме и решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений.
В связи с вступлением с 01.09.2014 в силу Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее – Закон № 99-ФЗ) из Гражданского кодекса Российской Федерации исключено понятие типов акционерных обществ (открытые и закрытые) и введено понятие публичные и непубличные акционерные общества (статья 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Закона № 99-ФЗ).
Согласно пункту 7 статьи 3 Закона № 99-ФЗ учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу названного закона, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц.
По правилам пункта 1 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Закона № 99-ФЗ) публичным является акционерное общество, акции и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.
Общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества, которые не отвечают признакам, указанным в пункте 1 настоящей статьи, признаются непубличными.
Аналогичные требования содержатся в статьях 7 и 39 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Согласно пункту 1 стать 97 Гражданского кодекса Российской Федерации публичное акционерное общество обязано представить для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.
Общество «Симферопольский комбинат хлебопродуктов» до даты обращения в регистрирующий орган с заявлением о внесении о нем в ЕГРЮЛ сведений, не внесло в свои учредительные документы изменений, касающихся изменения его организационно-правовой формы, и не обращалось в регистрирующий орган с заявлением о внесении о нем изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ.
Статус общества как публичного акционерного общества подтвержден письмом Центрального банка Российской Федерации (Отделение по Республике Крым) от 26.09.2014 № 14-5/5305, адресованным Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Крым.
В соответствии с подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.
Нарушение требований к содержанию документов, предъявляемых при регистрации, приравнивается к их отсутствию.
В связи с тем, что представленные заявителем на государственную регистрацию документы содержали сведения о непубличности акционерного общества, что не соответствовало сведениям, которыми располагал регистрирующий орган о публичном характере общества, в государственной регистрации общества «Симферопольский комбинат хлебопродуктов» было отказано по основаниям, предусмотренным подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации, со ссылкой на пункт 4 статьи 19 Закона № 52-ФЗ.
Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что оспариваемое решение регистрирующего органа соответствует требованиям Закона о государственной регистрации.
Согласно статье 1 Закона о регистрации законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона о регистрации и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.
В силу положений подпункта «ж» пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае несоответствия наименования юридического лица требованиям федерального закона.
Требования к фирменному наименованию акционерного общества установлены положениями статьи 4 Закона об акционерных обществах, а также нормами частей первой и четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, выступает в гражданском обороте под своим фирменным наименованием, которое определяется в его учредительных документах и включается в единый государственный реестр юридических лиц при государственной регистрации юридического лица.
Фирменное наименование юридического лица должно содержать указание на его организационно-правовую форму и собственно наименование юридического лица, которое не может состоять только из слов, обозначающих род деятельности (пункт 2 статьи 1 статьи 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Из оспариваемого решения регистрирующего органа не следует, что мотивом отказа в государственной регистрации послужило несоответствие наименования заявителя требованиям закона. Отказ мотивирован несоответствием сведений об организационно-правовой форме общества «Симферопольский комбинат хлебопродуктов», указанных в представленных на регистрацию документах, тем, которые имелись в регистрирующем органе.
Кроме того, судом первой инстанции также обоснованно принято во внимание, что Республика Крым является законным собственником недвижимости, расположенной по адресу д. 14, ул. Элеваторная, г. Симферополь, Республика Крым, в связи с чем государственная регистрация юридических лиц по адресу соответствующего объекта недвижимости возможна только с письменного согласия собственника. Между тем такое согласие собственника не получено. По заявленному публичным акционерным обществом адресу государственной регистрации на момент рассмотрения дела было зарегистрировано другое юридическое лицо – государственное унитарное предприятие Республики Крым «Симферопольский комбинат хлебопродуктов».
Вместе с тем, выводы суда округа о недопустимости применения к обратившемуся с заявлением о внесении сведений о юридическом лице в Единый государственный реестр юридических лиц обществу требований об обязательности указания сведений о публичности этого акционерного общества, поскольку общество «Симферопольский комбинат хлебопродуктов» было образовано и зарегистрировано в качестве юридического лица с организационно-правовой формой публичное акционерное общество в соответствии с положениями Гражданского и Хозяйственного кодексов Украины, Закона Украины «Об акционерных обществах», нормативно не обоснованы.
Ссылка суда округа в обоснование принятого им постановления об удовлетворении заявления общества «Симферопольский комбинат хлебопродуктов» на отсутствие доказательств соответствия заявителя критерию публичного акционерного общества не основана на материалах дела.
При таких обстоятельствах Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации находит, что при рассмотрении дела судом кассационной инстанции допущены нарушения норм права, являющиеся существенными и повлиявшими на исход дела, в связи с чем постановление Арбитражного суда Центрального округа подлежит отмене, а судебные акты первой и апелляционной инстанций – оставлению без изменения.
Руководствуясь статьями 167, 176, 291.11–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации,
постановление Арбитражного суда Центрального округа от 18.11.2015 по делу № А83-752/2015 отменить.
Решение Арбитражного суда Республики Крым от 01.06.2015 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2015 по делу № А83-752/2015 оставить без изменения.
Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.
| Председательствующий судья | Е.Н. Золотова |
| Судьи | А.Н. Маненков |
| В.В. Попов |