резолютивная часть определения объявлена 26 мая 2017 года
полный текст определения изготовлен 02 июня 2017 года
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Антоновой М.К.,
судей Прониной М.В., Тютина Д.В.
рассмотрела в открытом судебном заседании дело по кассационной жалобе открытого акционерного общества «Полиграфоформление» на решение Арбитражного суда города Санкт–Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2016, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2016 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.12.2016 по делу № А56-95863/2015
по заявлению открытого акционерного общества «Полиграфоформление» к Управлению службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров Банка России в Северо-Западном федеральном округе о признании недействительным предписания от 20.11.2015 № Т2-С59-5-22/46987.
В заседании приняли участие представители:
от открытого акционерного общества «Полиграфоформление» – Карачевцева Т.В., Фролов П.В.;
от Управления службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров Банка России в Северо-Западном федеральном округе – Авакян А.Р., Алексейцев В.В.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Антоновой М.К., выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
открытое акционерное общество «Полиграфоформление» (далее – общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным предписания Управления службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров Банка России в Северо-Западном федеральном округе (далее – управление) от 20.11.2015 № Т2-С59-5-22/46987.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2016 в удовлетворении заявленного требования отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2016 решение суда оставлено без изменения.
Арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 12.12.2016 принятые по делу судебные акты оставил без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество обратилось с кассационной жалобой в Верховный Суд Российской Федерации, в которой просит их отменить, ссылаясь на допущенные судами нарушения в толковании и применении норм права.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Антоновой М.К. от 24.04.2017 кассационная жалоба общества вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Согласно части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.
Изучив материалы дела, проверив в соответствии с положениями статьи 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Судебная коллегия считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению, а обжалуемые судебные акты – отмене по следующим основаниям.
Как установлено судами и усматривается из материалов дела, Маслов М.А. (акционер, владеющий 0,0138 процентов акций общества) обратился в управление с заявлением от 25.09.2015 на действия общества об отказе в ознакомлении и представлении копий, в том числе, следующих документов: договора аренды недвижимого имущества от 20.02.2013, заключенного с закрытым акционерным обществом «ТК 122 ЭМЗ», дополнительных соглашений от 16.05.2013 и от 01.04.2014 к названному договору; договоров аренды и дополнительных соглашений к ним, заключенных с обществом с ограниченной ответственностью «Монферан»; договоров аренды и дополнительных соглашений к ним, касающихся здания, «находящегося в Ижоре»; договоров займов, заключенных обществом с гражданами и юридическими лицами Республики Корея, в том числе с компанией «Унхва» и гражданином Джин Янг Ву (либо Джин Енг Ву); договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг общества.
Основанием для отказа в ознакомлении и представлении копий указанных документов послужил факт их отнесения к документам бухгалтерского учета.
В результате проверки, проведенной управлением, установлено, что обществом нарушены требования положений пунктов 1, 2 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), пункта 3 Указания Банка России от 22.09.2014 № 3388-У «О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», и порядку предоставления таких документов».
В целях устранения допущенных нарушений управлением выдано обществу предписание от 20.11.2015 № Т2-С59-5-22/46987, в котором предписано: устранить нарушения требований законодательства Российской Федерации; принять меры, направленные на недопущение в дальнейшей деятельности общества нарушений, подобных указанным в устанавливающей части предписания; предоставить в управление отчет об исполнении предписания с приложением копий подтверждающих документов.
В предписании установлен срок его исполнения – не позднее десяти рабочих дней с даты получения.
Полагая, что предписание управления незаконно и вынесено без достаточных к тому оснований, нарушает права и законные интересы, общество обратилось в арбитражный суд.
Отказывая обществу в удовлетворении заявленного требования, суды первой и апелляционной инстанций, принимая во внимание положения статей 79, 84, 89, 91 Закона об акционерных обществах, статей 1, 3, 5, 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете), постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16.07.2003 № 03-33/пс «Об утверждении Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ», приказа Министерства культуры Российской Федерации от 25.08.2010 № 558 «Об утверждении «Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения», разъяснения, изложенные в пункте 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», исходили из того, что непредставление обществом договоров по запросу акционера лишает последнего возможности контроля над осуществлением органами юридического лица хозяйственной деятельности, в том числе посредством оспаривания сделок, совершенных с нарушением установленных к ним требований.
При этом судами указано, что договор как документ, которым оформляется совершение сделки, относится к первичным учетным документам по смыслу Закона о бухгалтерском учете. Однако данное обстоятельство не является основанием для отказа акционеру, которому принадлежит менее 25 процентов от общего количества акций общества, в представлении договоров.
Соглашаясь с выводами судебных инстанций, суд округа, руководствуясь, в том числе, положениями статей 153, 420 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), с учетом положений приказа Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н «Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации» указал на ошибочность выводов судов в части отнесения договоров к первичным учетным документам, которые, тем не менее, не привели к принятию неправильного решения.
Между тем, по мнению Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, при рассмотрении дела судами не было учтено следующее.
В соответствии с пунктом 1 статьи 67 и пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса участники (акционеры) корпорации, к которым относится также акционерное общество, вправе, в числе прочего, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
Согласно пункту 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Пунктом 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах установлено, что указанные документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов.
В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Закона о бухгалтерском учете бухгалтерский учет это формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных Законом о бухгалтерском учете, в соответствии с требованиями, установленными названным Законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.
Согласно статье 5 Закона о бухгалтерском учете объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются: факты хозяйственной жизни; активы; обязательства; источники финансирования его деятельности; доходы; расходы; иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами.
Положениями статьи 3 Закона о бухгалтерском учете, определяющей основные понятия, используемые в настоящем Законе, установлено, что факт хозяйственной жизни это сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств (пункт 8).
В силу положений статьи 9 Закона о бухгалтерском учете каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, содержащим перечень предусмотренных названной нормой реквизитов и составленным по форме, определенной руководителем экономического субъекта.
При этом понятие «документ бухгалтерского учета» в Законе об акционерных обществах применяется в более широком смысле по сравнению с понятием «первичный учетный документ», используемом в Законе о бухгалтерском учете. Соответственно, бухгалтерские документы согласно Закону об акционерных обществах – это любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета, в том числе, к ним относятся и гражданско-правовые договоры, которые в неразрывной связи с первичными учетными документами формируют бухгалтерский учет.
В пункте 17 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что в случае, когда в суд с требованием об обязании акционерного общества предоставить документы бухгалтерского учета и (или) их копии обратился акционер, имеющий менее 25 процентов голосующих акций общества, его требования не подлежат удовлетворению даже в том случае, если ранее этот акционер обращался с соответствующим требованием в общество совместно с иными акционерами и их совокупная доля составляла не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Таким образом, действующее законодательство относит гражданско-правовые договоры к документам бухгалтерского учета, к которым акционер, владеющий в совокупности менее чем 25 процентами акций общества, не имеет права доступа.
Данные выводы соответствуют правовой позиции, изложенной ранее в определении Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации от 25.04.2017 № 306-АД16-17822.
Кроме того, Судебная коллегия принимает во внимание довод общества о том, что судом округа при рассмотрении настоящего спора не была учтена правовая позиция Верховного Суда Российской Федерации, изложенная в решении от 08.07.2016 по делу № АКПИ16-443, которым признаны недействующими с 01.01.2013 подпункты «а», «б» пункта 4, абзац первый пункта 12, абзацы первый и второй пункта 13 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н, как не соответствующие нормам Закона о бухгалтерском учете. В названном судебном акте, в частности, указано, что абзац первый пункта 12 Положения не соответствует пункту 8 статьи 3 Закона о бухгалтерском учете, который раскрывает содержание понятия такого объекта бухгалтерского учета, как факт хозяйственной жизни.
Принимая во внимание изложенное, Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации полагает, что суды трех инстанций пришли к ошибочному выводу о том, что оспариваемое предписание соответствует нормам законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и не нарушает прав и охраняемых законом интересов общества в сфере предпринимательской деятельности. Выводы судов основаны на неверном толковании положений действующего законодательства, с учетом отсутствия права миноритарного акционера на получение документов бухгалтерского учета.
Оспариваемые судебные акты трех инстанций по данному делу подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как принятые с существенными нарушениями норм права, повлиявшими на исход дела.
Требование общества следует удовлетворить.
Руководствуясь статьями 176, 291.11–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
решение Арбитражного суда Санкт–Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2016 по делу № А56-95863/2015, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2016 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.12.2016 по тому же делу отменить.
Заявленное требование открытого акционерного общества «Полиграфоформление» удовлетворить.
Признать недействительным предписание Управления службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров Банка России в Северо-Западном федеральном округе от 20.11.2015 № Т2-С59-5-22/46987.
| Председательствующий судья | М.К. Антонова |
| Судья | М.В. Пронина |
| Судья | Д.В. Тютин |