резолютивная часть определения объявлена 26.05.2016
полный текст определения изготовлен 01.06.2016
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Разумова И.В.,
судей Кирейковой Г.Г. и Самуйлова С.В. –
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «123 авиационный ремонтный завод» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.05.2015 (судья Сотов А.С.) по делу № А65-952/2015, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2015 (судьи Филиппова Е.Г., Попова Е.Г., Семушкин В.С.) и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10.11.2015 (судьи Федорова Т.Н., Махмутова Г.Н., Филимонов С.А.) по тому же делу.
В судебном заседании приняли участие представители акционерного общества «123 авиационный ремонтный завод» Данилова Т.В. (по доверенности от 14.01.2015) и Сидоренко С.С. (по доверенности от 27.05.2015).
Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В., объяснения представителей акционерного общества «123 авиационный ремонтный завод», поддержавших доводы кассационной жалобы, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
общество с ограниченной ответственностью «Строительно-производственная компания «Авангард» (далее – компания) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к акционерному обществу «123 авиационный ремонтный завод» (далее – завод) о взыскании 843 761 рубля основного долга и 556 523 рублей 37 копеек неустойки.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Жемчужина» (далее – общество «Жемчужина»).
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.05.2015 исковые требования удовлетворены частично: с завода в пользу компании взысканы 843 761 рубль основного долга, 555 707 рублей 70 копеек неустойки, а также проценты, начисляемые на всю присужденную сумму по ставке 8,25 процента годовых с момента вступления решения в законную силу по день фактической уплаты задолженности; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2015 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 10.11.2015 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, завод просит отменить состоявшиеся по делу судебные решение и постановления.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В. от 25.04.2016 кассационная жалоба передана на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, заслушав объяснения представителей завода, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что решение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной инстанции и округа подлежат отмене по следующим основаниям.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, между заводом (покупателем) и обществом с ограниченной ответственностью «Орион» (поставщиком, далее – общество «Орион») заключен договор поставки от 20.09.2012 № 494/0307-12.
В рамках этого договора заводу поставлен товар на общую сумму 1 427 681 рубль.
Общество «Орион» прекратило деятельность 25.10.2013 в связи с реорганизацией в форме присоединения к обществу «Жемчужина».
Завод и общество «Жемчужина» подписали дополнительное соглашение от 31.12.2013 № 1 к упомянутому договору поставки, в котором зафиксировали, что правопреемником общества «Орион» с 25.10.2013 является общество «Жемчужина».
Общество «Жемчужина» по договору цессии от 31.10.2014 (с учетом дополнительного соглашения от 31.10.2014 № 1) уступило компании требования к заводу по оплате задолженности за поставленный товар и по выплате неустойки.
После заключения договора цессии завод перечислил компании 583 920 рублей в погашение долга по договору поставки.
Полагая, что завод погасил только часть имевшейся задолженности, компания обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу.
Возражая по существу заявленных требований, завод ссылался на отсутствие задолженности в связи с оплатой поставленной продукции на счет, открытый обществом «Орион», в общей сумме 852 688 рублей (по платежным поручениям от 02.12.2013, от 09.12.2013 и от 25.12.2013), а также компании в сумме 583 920 рублей (по платежному поручению от 12.12.2014). По утверждению завода, до заключения дополнительного соглашения к договору поставки ему не было известно ни о прекращении деятельности общества «Орион», ни о его правопреемнике.
Удовлетворяя исковые требования, суды указали на то, что завод не оспаривал факт получения товара на сумму 1 427 681 рубль, при этом товар в октябре и декабре 2013 года ему поставляло общество «Жемчужина». Несмотря на это завод перечислил 852 688 рублей на расчетный счет, открытый обществом «Орион», в декабре 2013 года, то есть после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности данного хозяйственного общества. Также суды указали на то, что после подписания дополнительного соглашения к договору поставки завод не интересовался судьбой денежных средств, перечисленных им на расчетный счет общества «Орион». Суды сочли, что общество «Жемчужина», представив публикацию о реорганизации в форме присоединения, доказало факт надлежащего извещения своих контрагентов о прекращении деятельности общества «Орион».
Между тем судами не учтено следующее.
Как неоднократно указывал завод, общество «Жемчужина» не закрыло расчетный счет, открытый ранее обществом «Орион», после присоединения последнего. По этому счету в течение трех месяцев после реорганизации совершались расходные и приходные операции. Завод обращал внимание на то, что факт поступления в декабре 2013 года денежных средств с его расчетного счета на счет, открытый правопредшественником поставщика, подтвержден кредитными организациями, обслуживающими счета плательщика и получателя, выписками с расчетных счетов.
В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства.
Поскольку общество «Орион» в период спорных перечислений от 02.12.2013, от 09.12.2013 и от 25.12.2013 уже было реорганизовано путем присоединения к обществу «Жемчужина», к нему в силу закона перешли все права и обязанности присоединенной организации, в том числе, по договору банковского счета, на который завод, по его утверждению, перечислил 852 688 рублей.
Таким образом, именно общество «Жемчужина» как универсальный правопреемник являлось собственником безналичных денежных средств, существовавших в виде записей на расчетном счете, открытом обществом «Орион».
По общему правилу статьи 316 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в спорный период, с учетом сложившейся судебной практики) местом исполнения обязательства по уплате безналичных денежных средств является корреспондентский счет банка, обслуживающего получателя – кредитора.
Следовательно, суды ошибочно квалифицировали платежи от 02.12.2013, 09.12.2013 и 25.12.2013, которые, по мнению завода, он произвел на счет, открытый обществом «Орион», как платежи, произведенные в пользу сторонней организации.
Возлагая на завод обязанность по возврату денежных средств, зачисленных на счет, открытый ранее обществом «Орион», суды не учли, что кредитором, который имел право заявить какие-либо основанные на договоре банковского счета требования к банку, обслуживающему названный счет, являлось общество «Жемчужина», а не завод (пункт 1 статьи 845 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Размещение информации о реорганизации в Вестнике государственной регистрации юридических лиц не могло быть расценено судами в качестве надлежащего доказательства извещения завода о присоединении, поскольку в договоре поставки закреплена обязанность его сторон письменно сообщать друг другу об изменении реквизитов.
Вопреки выводам судов, завод, отрицая факт его надлежащего уведомления о реорганизации, оспаривал получение товара в октябре и декабре 2013 года по накладным, оформленным от имени общества «Жемчужина». В действительности завод указывал на то, что в течение всего 2013 года продукция поставлялась ему по товарным накладным, составленным от имени общества «Орион». Данные накладные впоследствии (после реорганизации и оплаты товара) были переоформлены в целях надлежащей организации бухгалтерского учета и формирования должной налоговой отчетности, о чем свидетельствует переписка завода с обществом «Жемчужина».
В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства в их совокупности и взаимосвязи, осуществляя проверку каждого доказательства, в том числе с позиции его достоверности и соответствия содержащихся в нем сведений действительности. При этом в судебном акте указываются не только результаты оценки принятых судом доказательств, но и мотивы, по которым было отказано в принятии иных доказательств.
В нарушение положений названной статьи и статей 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды первой и апелляционной инстанций надлежащим образом не исследовали и не оценивали доказательства, на которые ссылался завод в подтверждение своих возражений о недобросовестности общества «Жемчужина».
Окружной суд допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения норм материального права, а также норм процессуального права об исследовании и оценке доказательств не устранил.
Возлагая в данном случае на завод, считающий себя разумным и добросовестным участником гражданского оборота, риск последствий, связанных с реорганизацией контрагента, суды не привели надлежащие мотивы, послужившие основанием для такого вывода.
В связи с существенным нарушением норм права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов завода в сфере предпринимательской деятельности, на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение суда первой инстанции, постановления суда первой инстанции и окружного суда подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении спора суду надлежит проверить доводы завода о погашении им основного долга, исследовав и оценив представленные заводом доказательства, и исходя из этого определить период просрочки исполнения обязательства по оплате товара применительно к требованию о взыскании договорной неустойки.
Руководствуясь статьями 291.11–291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.05.2015 по делу № А65-952/2015, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2015 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10.11.2015 по тому же делу отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.
Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.
| Председательствующий судья | И.В. Разумов |
| Судья | Г.Г. Кирейкова |
| Судья | С.В. Самуйлов |